顾家集团有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书

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1、浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 - 1 - 浙江丰国律师事务所 关于顾家集团有限公司 发行 2018 年度第一期中期票据的 法 律 意 见 书 浙江丰国律师事务所 浙江省杭州市庆春路 228 号浙江供销大楼三楼 310006 电话：0571 8977 9500 传真：0571 8542 3544 二一八年二月 浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 - 2 - 目 录 第一部分第一部分 律师声明的事项律师声明的事项 6 第二部分第二部分 正文正文 7 一、本次发行主体7 二、本次发行程序11 三、本次发行文件及发行有关机构11 四、与本次发行有关的重大法

2、律事项及潜在法律风险15 五、总体结论性意见39 第三部分第三部分 结尾结尾40 浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 - 3 - 浙江丰国律师事务所 关于顾家集团有限公司 发行 2018 年度第一期中期票据的 法律意见书 致：顾家集团有限公司： 浙江丰国律师事务所接受顾家集团有限公司的委托，担任顾家集团有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民 共和国中国人民银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 、 银行 间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 注册发行规则 、

3、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 等有关法律、 法规及规范性文件的规定， 并按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 - 4 - 释释 义义 本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下： 发行人、公司、 顾家集团 指 顾家集团有限公司 本期中期票据 指 发行人拟在银行间债券市场申请发行金额 5 亿元的顾家集团 有限公司 2018 年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 公司

4、法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 募集说明书 指 顾家集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的 顾家集团有限公司非

5、金 融企业债务融资工具承销协议（2013 版） 主承销商、 薄记管理人、 招商银行 指 招商银行股份有限公司 联席主承销商、 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 发行人及其合并子公司 指 发行人及纳入合并报表范围内的子公司 顾家家居 指 顾家家居股份有限公司 杭州顾家 指 杭州顾家工艺家具销售有限公司 上海库卡 指 上海库卡家具销售有限公司 绍兴库卡 指 绍兴库卡家具销售有限公司 浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 - 5 - 北京库佳 指 北京库佳家具销售有限公司 宁波库佳 指 宁波库佳家具销售有限公司 顾家宁波 指 顾家家居

6、（宁波）有限公司 领尚美居 指 浙江领尚美居家居有限公司 杭州智能 指 杭州顾家智能家居有限公司 杭州寝具 指 杭州顾家寝具有限公司 江苏链居 指 江苏链居网络科技有限公司 顾家实业 指 顾家实业投资（杭州）有限公司 南京顾家 指 南京顾家投资有限公司 临邑置业 指 临邑顾家置业有限公司 鹿邑置业 指 鹿邑县顾家置业有限公司 聊城置业 指 聊城市顾家置业有限公司 圣诺盟海绵 指 浙江圣诺盟顾家海绵有限公司 双丰贸易 指 杭州双丰贸易有限公司 中审亚太、审计机构 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 大公评估 指 大公国际资信评估有限公司 本所

7、 指 浙江丰国律师事务所 元 指 人民币元 浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 - 6 - 第一部分第一部分 本所律师声明事项本所律师声明事项 本所律师根据公司法 、 银行法 、 管理办法等有关法律、法规及规范性文件 的规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具本法律 意见书。 本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的 法律、法规及规则指引发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规性进

8、行了充分的核查验证，并已对与本次 发行有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审慎核查分析，保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申 报材料一起报送交易商协会，本所律师同意将法律意见书作为公开披露文件，并依法对 出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师已经得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意 见书所必需的、真实的、完整的，原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中有关材料上的签字与盖章均是真实的，有关副本 材料和复印件均为正本材料和原件一致。

9、 本所律师仅对发行人本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审 计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本 法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划和现金流分析报告 中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证。 本所律师同意发行部分或全部在募集说明书中引用法律意见书的内容，但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次发行事项之目的而使用，不得用作任何其他目的。 浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 - 7 -

10、第二部分第二部分 正文正文 一、一、本次本次发行主体发行主体 （一）发行人具有独立法人资格（一）发行人具有独立法人资格 根据发行人提供的杭州市市场监督管理局核发的 营业执照 （统一社会信用代码： 913301016829147652），发行人目前的基本法律状态如下： 公司名称公司名称 顾家集团有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 913301016829147652 类类 型型 有限责任公司 注册资本注册资本 人民币 9000 万元 实缴资本实缴资本 人民币 9000 万元 住住 所所 杭州经济技术开发区白杨街道 20 号大街 128 号 3 幢 6 层厂房 法定代表人法定代表人 顾 江

11、 生 经营范围经营范围 一般经营项目：服务：实业投资，企业管理咨询，广告设计、 制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日 用品、纺织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、 计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件；货物进出口（法 律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的 项目取得许可证后方可经营） 成立日期成立日期 2008 年 12 月 15 日 营业期限营业期限 自 2008 年 12 月 15 日至 2028 年 12 月 14 日止 本所律师认为，发行人系依法设立的企业法人，其章程和营业执照合法有效，具有 独立的财产、 组织机构和场所， 能够独立承担民

12、事责任， 因此发行人具有独立法人资格。 （二）发行人系非金融企业（二）发行人系非金融企业 根据发行人公司章程和营业执照，发行人经营范围：许可经营项目：无； 一般经营项目：服务：实业投资，企业管理咨询，广告设计、制作，电梯技术咨询；批 发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包装材料、建材、 装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件；货物进出口（法律、行政法规 浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 - 8 - 禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。 本所律师认为，发行人属于非金融企业。 （三三）发行人系交易商协会会员

13、）发行人系交易商协会会员 根据交易商协会网站披露的信息并经发行人说明，发行人于2013年10月28日成为交 易商协会特别会员，并按时履行了会员义务。截至本法律意见书出具日，发行人为交易 商协会特别会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 1、2008年年12月，月，发行人的设立发行人的设立。 经本所律师核查，发行人系由顾江生和王才良于2008年12月15日共同出资设立的有 限责任公司， 设立时的名称为“杭州顾家控股有限公司” （后于2010年3月更名为“顾家 集团有限公司”），发行人设立时的注册资本为5,000万元，首期出资1,000万元。其中， 顾江生出资3,850万元，占注册资

14、本的77%；王才良出资1,150万元，占注册资本的23%。 2008年12月12日， 浙江千马会计师事务所有限公司出具浙千马验字 （2008） 276号 验 资报告，验证发行人的股东首期出资1,000万元已于2008年12月12日实缴到位。 2008年12月15日，发行人在杭州市工商局经开分局完成了工商注册登记。 发行人设立时的股权结构如下： 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 （万元）（万元） 占注册资本总额占注册资本总额 的比例的比例 实缴出资额实缴出资额 （万元）（万元） 占注册资本总额占注册资本总额 的比例的比例 顾江生 3,850 77% 770 15.4% 王才良 1,150 23% 230 4.6% 合 计 5,000 100% 1,000 20% 2、2009年年1月，月，发行人发行人实收资本变更（股东缴纳实收资本变更（股东缴纳第一期第一期出资）出资）。 2008年12月、2009年1月，顾江生、王才良缴纳对发行人的第一期出资共计4,000万 元，发行人实收资本变更为5,000万元。前述出资缴纳事宜业经浙江千马会计师事务所有 限公司出具的浙千马验字（2008）第289号、浙千马验字（2009）第002号验资报告 验证确认。 2009年1月7日，发行人在杭州市工商局经开分局就本次股东缴纳出资事宜办理完成 浙 江 丰 国 律 师 事 务 所 法 律 意