企业合并财务会计及财务管理知识分析

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1、第三讲 企业合并,第一节 企业合并的含义、种类 第二节 企业合并的会计处理方法,第一节 企业合并的含义、种类,一、企业合并的动机 （一）经营协同效应： （二）财务协同效应 （三）企业发展动机 （四）市场分额效应,二、企业合并的含义与种类 （一）企业合并的含义： 一般指一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个净资产的控制权和经营权，而将各单独的企业组成一个经济实体。IASB第22号企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业会计准则第20 号企业合并,（二）企业合并的类型按照法律形式划分,(1) 吸收合并,合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位

2、,(2) 新设合并,合并双方均解散，资产和负债转移至新设立公司,（二）企业合并的类型按照法律形式划分,AA 公司,BB 公司,(3) 控股合并,一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营,（二）企业合并的类型按照法律形式划分,（1）购买：通过转让资产、承担负债和发行股票等方式，由购买企业获得对被购买企业净资产和经营的控制权 （2）股权联合：各个参与合并企业的股东联合控制它们全部或实际上是全部净资产和经营，并共同承担合并实体的风险和利益,（二）企业合并的类型按合并的性质分,1、横向合并：生产相同或相近产品的企业间合并 2、纵向合并：产品具有内在联系的企业间合并 3、混合合并：经营

3、企业和生产品种没有内在联系的企业间合并,（二）企业合并的类型按行业特点划分,（二）企业合并的类型按合并的支付方式分,1、现金合并 2、股票合并 3、杠杆合并,企业合并的第一次浪潮 (1897-1904),（三）企业合并五大浪潮回顾,企业合并的第一次浪潮 (1897-1904),（三）企业合并五大浪潮回顾,（三）企业合并五大浪潮回顾,第一次浪潮的特点 诞生的代表性巨型公司 U.S. Steel (通过吞并785家钢铁企业而成，一度占美国钢铁生产能力的75%) Standard Oil (85% market share) General Electric Eastman Kodak Americ

4、an Tobacco (90% market Share) 垄断问题开始引起关注 动机：美国社会对证券的需求和投机,（三）企业合并五大浪潮回顾,企业合并的第二次浪潮 (1916-1930) 反垄断得到国会的高度重视，独家垄断过渡到寡头垄断 1890 Sherman Antitrust Act 1914 Clayton Act 第二次浪潮诞生的代表性大型公司 General Motors, IBM, Union Carbide 1926 1930, 共发生了4,600起并购案 1919 -1930, 12,000家制造、采矿、公用事业和金融机构被吞并,（三）企业合并五大浪潮回顾,企业合并的第三次

5、浪潮 (1965-1969),（三）企业合并五大浪潮回顾,第三次浪潮的特点 在1965至1975年的并购中, 80%的并购属于混合兼并 以小博大的“蛇吞象”司空见惯 跨行业、跨国界的多元化经营日趋普遍 管理科学和MBA的普及刺激了多元化企业集团的发展 滥用权益结合法 多元化的代价十分惨重,（三）企业合并五大浪潮回顾,企业合并的第四次浪潮 (1981-1989),（三）企业合并五大浪潮回顾,第四次浪潮的特点 投资的银行家日益激进 接管策略日益尖端 财务杠杆大量运用 政治法律策略日益增多 国际性接管日益明显,（三）企业合并五大浪潮回顾,企业合并的第五次浪潮 (1990-2000),（三）企业合并五

6、大浪潮回顾,第五次浪潮的特点 高科技企业的并购居多 网络（AOL v.s Time Warner，1647亿美元) 电信(WorldCom v.s MCI, 400亿美元) 并购溢价倍数惊人 换股合并司空见惯 股票期权刺激作用明显 战略合并驱动型为主 跨国兼并十分盛行,TCL 集团股份有限公司：以整体变更方式设立的国有控股股份公司,TCL 通讯设备股份有限公司 ：外商投资股份有限公司(已上市)，TCL 集团股份有限公司直接持有其31.7%的股份，间接持有25%的股份,采用权益联营法（又称权益结合法）。本次合并的申报会计师对于本次吸收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见，认为“本次

7、会计处理方法符合中国现在的会计处理方法，可以公允地反映合并后TCL 集团的财务状况。”,吸收合并（以TCL集团之IPO为前提）,（四）我国并购浪潮：一石激起千层浪：TCL吸收兼并案,（四）我国并购浪潮：一石激起千层浪：TCL吸收兼并案,TCL 集团股份有限公司直接持有TCL通讯31.7%的股份、间接持有25%的股份均为2002年12月18日所购得。 本次合并以2003年6月30日作为合并基准日，模拟编制2003年1-6月份合并利润表和2003年6月30日合并资产负债表。 TCL 集团在合并预案说明书中说明，采用该种方法主要是基于以下一些考虑： - 在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以

8、交换形式进行。 - 在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。 - 合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。 - 在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。 - 根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动。,TCL集团,TCL通讯,TCL香港,（四）我国并购浪潮：,已发生的吸收合并案例 合并方 被合并方 清华同方 山东鲁颖电子股份有限公司 华光陶瓷 山东汇宝集团股份有限公司 正虹饲料 湖南城陵矶实业股份有限公司 浦东大众 无锡大众出租汽车股份有限公司 新潮实业 山东新牟股份有限公司 青岛双星 青岛华青工业集团股份有限公司,三、

9、企业合并的特点,企业合并是一种特殊的交易行为: 1、从交易对象看:是企业整体资产转移 2、从交易主体看：不是取决于企业，而是取决于企业的所有者 3、从交易价格看：价格确定的复杂性 4、从交易结果看：不同的合并类型交易结果有差别 会计问题： 1、合并时如何进行账务处理？ 2、合并后合并企业应如何计量和报告？,第二节 企业合并的会计处理方法,企业合并会计规范浩如烟海： 1个IASB 2个APB意见书 41个AICPA解释公告 3个FASB解释公告 1个FASB技术公告 13个SEC职员会计文告,我国关于企业合并的会计规范： 1、财会字(1995)11号合并会计报表暂行规定 2、财会字(1996)2

10、号关于合并会计报表合并范围请示的复函 3、1996年初财政部印发企业会计准则X号企业合并(征求意见稿) 4、财会字(1997)30号企业兼并有关会计问题暂行规定 5、财会函字(1999)10号关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函 6、财会(2000)25号企业会计制度 7、财会2002和2003关于执行和相关会计准则有关问题解答(一)(二) 8、2006企业会计准则20号企业合并,第二节 企业合并的会计处理方法,一、购买法 （一）购买法的基本原理 企业以现金或其他代价购进另一家企业。 购买是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式由一个企业获得对另一个企业净资产和经营权控制的合并行为。 购买

11、法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目。 关键问题：1、购买成本的确定：支付的现金、其他资产及发行证券的公允价值，直接费用。 2、被购买企业可辨认净资产的公允价值的确定 3、商誉的处理,3、商誉的处理 （按IASB22号企业合并） 正商誉： 当购买企业的购买成本超过被购买企业可辨认资产和负债的股权份额时，应当将其超出数额确认为商誉。 购买商誉的会计处理： （1）将购买商誉直接冲减所有者权益 （2）将购买商誉资本化为一项资产 将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期按期 摊销列入费用 将购买商誉资本化为一项资产，以后各期不摊销。,负商誉 （1）负商誉冲减所购买非流动资产价值（有价证券投

12、资除外）。 （2）负商誉直接计入资本公积。购买企业的购买成本低于所取得的净资产的公允价值的差额在购买完成之日一次全部贷记资本公积。 （3）负商誉全部作为递延收益处理。 小论文：浅析合并商誉的会计处理 或：合并商誉的会计处理之我见,我国企业会计准则20号企业合并中规定非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。,1、确定购买方：取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方 取得 50% 以上股权不足以表明

13、能控制另一方实质重于形式 取得决定财务和经济政策的权力，取得任命或解除董事会多数成员的权力，取得董事会会议的多数表决权 2、确定购买日：购买方实际取得对被收购方控制权的日期 参考有关条件确定：购买协议是否经股东大会批准；有关资产的划转手续；购买价款的支付；控制权的转移等 例如：购买协议规定，自2012年1月1日起乙公司实现的经济利益归属于甲公司，2012年6月18日签署协议，2012年8月通过甲公司股东大会的批准，2012年12月13日实现交割。 哪一天为购买日？,3、确定合并成本,购买成本,买价,直接费用,支付现金：支付的款项,发生的审计、评估和法律等费用,发行债券：债券的现值,发行股票:交

14、易日的公允价值,付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益,非货币性资产：公允价值,管理费用,4、在购买日将购买成本分配于可辨认资产和负债 合并成本大于购买方确认的被收购方可辨认资产、负债和或有负债公允价值净额（净资产公允价值）中的份额的部分，确认为商誉，商誉不再摊销，应至少每年作一次减值测试 合并成本小于购买方确认的被收购方可辨认资产、负债和或有负债公允价值净额（净资产公允价值）中的份额的部分，不应在资产负债表中确认负商誉。 第一步 再次复核对于被收购方可辨认资产、负债、或有负债的确认和计量，以及合并成本的计量。 第二步 再复核后，差额部分计入当期损益（营业外收入）。,例1：甲公司20

15、12年12月31日以100万现金和账面价值为50万元的固定资产为对价（该固定资产公允价值为70万元），取得乙公司所属的丙公司100%的股权，2012年12月31日账面净资产为90万元（公允价值为120万元），合并直接费用为万元 如果甲和乙公司属于非同一控制，则长期股权投资的的初始投资成本应为175万元（ 100+70+5 ）。 借：长期股权投资 175 贷：固定资产 50 银行存款 105 营业外收入 20,二、权益集合法,权益集合法：是指参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营权，以达到继续共同分担合并后主体的风险和收益的一种合并方式。 特点：1、企业合并是经济资源的联合

16、，所有者权益继续存在，以前的会计基础保持不变，参与合并的各企业的资产、负债按原来的账面价值记录； 2、合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润，以前年度累积的留存利润也一起合并； 3、账面换出股本的金额加上现金等额外出价与账面换入股本的差额调整股东权益； 4、合并过程中发生的费用抵减合并后的净收益。,我国企业会计准则第20号企业合并中规定： 同一控制下的企业合并采用权益集合法进行会计处理。 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并取得的净资产的计量：合并方在企业合并中取得的