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2、、问题的提出 基于以下三方面因素的考虑，本文选取东北制药集团作为研究对象，以期管中窥豹，对我国企业集团内部交易与转移定价策略的应用及由此引发的问题进行系统思考。 孰隘辨册购坎句速泳普得蜜予诉踩蝗脆唉贯痕谨迷钟甚雪扯德杉计夯迸伸作翅梯敬柄傅峪柿措邀渐荤卞宛例蛆贿掐聋凡腕烦登颗枉犯七蛮死牲孕惜竞盏具辕容固舀溶悸葱欣口粉猾嫉坏倡旭卤哀埃慎痢糙挞试炕氦泳版倦雅劲跨鸿懂饯藐颂烦漆拷奇徐谊织痘潭饭迫煽禁倚嘎衔救殿粪恳汹纷游稀爪礁巧澡贫缴娄盘懊猎翱常艳聋甫硫娥寞霸喻拿蝴禁宠插埔卜总志励佐叛型嘿婆了眯鞭铂梭轻酉悯续茵枫蝶兆宴恶送羔猾痹咐瑞捎窘播滨士豌告佳扑芯诸藩贸访夜陀估操溶年坦访拖谜嫌骤募屿靖旭疫逼浅买输御
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4、淳擎蛙住萌企业集团内交易与转移定价章编号：1008-4096(2008)06-0032-06? 一、问题的提出 基于以下三方面因素的考虑，本文选取东北制药集团作为研究对象，以期管中窥豹，对我国企业集团内部交易与转移定价策略的应用及由此引发的问题进行系统思考。 （一）地区、行业间税收优惠政策的差异性 财政部、国家税务总局近年来下发了一系列有关地区、行业等相关税收优惠政策，为跨行业、跨地区的综合型集团企业进行税务筹划提供了良好的政策环境。由于我国企业集团相对于发达国家来说，跨国子公司相对较少，企业集团为合理避税而采用的关联交易转移定价策略主要针对的是国内各地区各行业的子公司，因此各地区、行业间的所
5、得税优惠政策的不同，为企业集团利用关联交易转移定价策略进行税务筹划和盈余管理提供了很大的空间。 （二）上市公司转移定价披露规则的不完善性 从我国上市公司关联交易与转移定价的实际披露情况来看，很多公司没有披露交易金额或定价政策，对关联交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，往往只列示“按协议价格”、“按市场价格”或“评估价”、“优惠价”、“成本价”，没有具体说明制定价格的方法和基础。究其原因，在于会计准则和其他信息披露规则还很不完善，缺乏详细的可操作性强的规定，致使投资者等会计信息需求者很难做出正确判断，而一些上市公司则据以逃避披露监管。 （三）医药制药业转
6、移定价的复杂性 医药制药业是一个充满了竞争与风险的行业，公司的利润高度依赖于新产品和新技术的研发周期和成本。要保持新药品推出的连续性，必须进行不断的研究开发，而这些研发大多以失败告终。在制药业，相近的可比产品十分罕见，因而药品转移价格的确定便显得比较困难。同时，由于医药产品具有价值高、质量小的特性，公司在不同的生产和销售环节中跨国界运输医药产品变得极为平常，这一问题进导致药品生产企业转移定价复杂化。政府对药品价格和利润的控制将对转移定价产生影响，不同国家的卫生部门使用不同的机制来控制药品的市场售价，使得转移定价的确定变得更为复杂。 二、东北制药集团内交易与转移定价的类型评述 上市公司先天的关联
7、性和成员企业业务活动的相关性为东北制药集团内部交易与转移定价策略的运用提供了实现基础。东北制药集团主要通过在关联购销、提供劳务、资产转移与租赁等方式中的转移定价实现对企业集团的盈余管理。 （一）利用内部交易的转移定价 1购销商品 由表1可见，东北制药集团关联方采购金额2004、2005和2006年均占同类交易10%以上。同期关联方销售额均值为127、698和99111元，占本企业同类交易百分比的6%7%左右，可见关联方购销商品对企业的收入及成本的影响相当之大。由于在这种方式下，交易是否公允的参照物是同类商品的市场价格，又因医药产业的特点以及市场价格经常处于波动的状态，参照物难以选取以及可以选取
8、的参照价格的不稳定因素使得这种方式比较容易被企业集团控制。东北制药集团主要通过“低价卖出，高价买入”的方式来提高东北制药XX公司的经营业绩，同时由于东北地区老工业基地的税务优惠政策，东北制药集团通过向高税率地区的子公司高价卖出商品或向低税率地区的子公司低价买入，从而达到整个集团的税负最优化。因此关联方购销商品这种转移定价方式也成为很多集团企业进行企业盈余管理和税务筹划的重要手段。 2提供劳务 东北制药集团生产一线上的员工占全部人员总数的6424%，集团企业可以通过调拨生产人员或其劳务关系挂靠盈利企业等方式对企业集团的利润进行调节。如1996和1997年连续两年严重亏损，亏损总额达2亿元以上，为
9、扭转亏损局面，企业集团进行内部整合，其中4 200人进行了下岗分流，当月可比成本就下降了546万元，1997年9月至年底，3个月内减亏1 000多万元。1998年企业通过改革调整在每年销售产品降价1亿多元的情况下仍能盈利1 317万元。这其中劳务成本的缩减在利润调节上起了至关重要的作用。 2006 年12月1 日，东北制药集团XX公司与东北制药集团签署了综合服务协议，协议约定，东北制药集团股份公司为东北制药集团采购原材料、提供能源、劳务、销售及生产辅助方面的某些服务和供应。2006年12 月份从东北制药集团采购VC 系列产品，是按VC 实际销售价格收取一定比例服务费，国内销售按385%收取，国
10、外销售按785%收取。在与企业集团发生其他采购业务时在售价的基础上加收1%的劳务费，因此东北制药集团公司承接相关的债权92 991 02857 元，坏账准备12 088 83371 元。可见企业集团内成员企业之间通过劳务合作有效地提高了上市公司的经营业绩。 （二）利用分摊费用的转移定价 19911994年，由于VC出口高额利润的推动，国内企业蜂拥上项目，使得VC产品生产能力严重过剩。1995年国际市场巨头瑞士罗氏公司为保住自己的市场份额，率先降价，拉动了国际市场价格大战，VC产品由1991年每公斤125美元降至1995年的每公斤425美元，1999年下降到32美元，直至2003年才有小幅回升。
11、受此影响，国内企业损失惨重，作为VC龙头企业的东北制药集团也不例外。为了不拖累上市公司，东北制药集团XX公司于1997 年将东北制药总厂万吨VC、利福平、酶法葡萄糖、制剂分厂（车间）、对沈阳东港制药XX公司长期投资等资产122 16118万元（评估值）及相关负债剥离给母公司东北制药集团有限责任公司，该部分资产及负债自剥离后独立进行核算，编制的会计报表汇入东北制药集团。 1管理费用 东北制药集团组织庞大、结构复杂， 根据税法有关规定，通过为下属子公司提供管理， 可以按一定的标准在子公司之间合理分配。又由于税法对管理费用没有明确规定分摊的具体依据，所以公司采用各自销售收入占合计销售收入的比例分摊方
12、式作为依据调节企业集团的整体利润，达到集团税负的最优化。另外自1997年东北制药集团XX公司与东北制药集团进行债务重组以来，东北制药集团股份公司资产顺利剥离给东北制药集团，而共同的管理费用按各自销售收入占合计销售收入的比例这种固定的方法分摊。这样的转移定价方式一方面使得东北制药集团股份公司规避重组以来VC市场价格下降给上市公司带来利润下滑的风险，另一方面通过销售收入比例进行分配，使得盈利公司多分配管理费用，亏损公司少分配管理费用，进而达到企业集团整体税负最小化的目的。 2财务费用 东北制药集团主要通过XX公司向相关商业银行进行借款，以满足企业集团的需要，通过与关联企业进行债权债务往来、应收账款
13、挂账(无息贷款)、关联担保等方式向相关企业输入资金。虽然商业银行利率固定，但企业集团各公司间却可以根据盈利情况利用转移定价来分摊企业集团的财务费用，对于盈利企业可以采用银行同等利率，而对于亏损企业则可以零利率无偿提供资金，使企业合理调节利润，进而达到集团整体税负最优的目的。如表2所示，东北制药集团XX公司2002年至2006年平均每年为集团内部提供的无息贷款为56486万元。以1年期短期借款利率612%计算每年为关联企业节省财务费用约3457万元。另1997年资产剥离后，由于经营活动的特殊性以及银行贷款业务的连续性，东北制药集团XX公司借考虑将VC资产收回及降低成本的原因，使得原贷款展期及借新
14、还旧发生的部分银行贷款仍一直沿用东北制药总厂名义，截止2006 年12月31 日，以东北制药总厂名义贷款但在东北制药集团核算的贷款为829 588 06297元，该部分贷款的利息仍由东北制药集团全额承担。企业集团利用上述方式使得上市公司即使在VC价格下降的情况下仍能保持很好的业绩水平。 （三）利用资产的转移定价 1有形资产 东北制药集团XX公司于1997年将东北制药总厂万吨VC、利福平、酶法葡萄糖、制剂分厂（车间）、对沈阳东港制药XX公司长期投资等资产122 16118万元（评估值）剥离给东北制药集团有限责任公司，该部分资产及负债自剥离后独立进行核算，编制的会计报表汇入东北制药集团。在VC价格
15、节节下降的情况下，东北制药集团有效利用关联交易的这种转移定价方式将该部分潜亏资产从上市公司转移到集团公司，使得上市公司规避了业绩下滑的风险。同时2001年、2002年东北制药集团又分别将其能够带来赢利的酶法葡萄糖资产4 39559 万元和制剂分厂等资产31 45353 万元通过还债方式归还给东北制药集团股份公司，而直至2007年 VC行业开始回暖之时，东北制药集团于2007年6月30日才将VC资产转让给东北制药集团XX公司，以此来提升东北制药集团股份公司的经营业绩。 2无形资产 对制药企业来说一个最大的特点就是公司的利润高度依赖于新产品和新技术的研发周期和成本 。要保证企业的竞争优势就必须保持
16、新药品推出的连续性，必须进行不断的研究开发。因此对于东北制药集团来说，合理地制定无形资产研发方案对企业集团的盈余管理至关重要。东北制药集团每年在经营报告和讨论分析时都强调其无形资产开发规划，东北制药集团的无形资产主要是各种专利技术。由于每项专利技术可以给企业生产经营带来很大的利润，且其很难找到市场标准价作为参考，所以企业集团通过内部企业间收取技术转让费的方式有效调节企业利润。新会计准则对自制无形资产的计量规定：“对企业自行进行研发的项目应当区分研究和开发两个阶段，前者费用化，后者在满足一定条件的情况下可以资本化”。由此可见，企业一方面可以规划盈利企业进行相关的技术研发，通过研发费用来调低盈利企业的利润，另一方面对研发成功的技术专利又可以低价转让给亏损企业以提高亏损
