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1、股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2011025 中国长江电力股份有限公司中国长江电力股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性 陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、 准确和完整承担个别及连带 责任。 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性 陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、 准确和完整承担个别及连带 责任。 重要内容提示： 重要内容提示： 本次会议没有否决和修改提案的情况； 本次会议没有否决和修改提案的情况； 本次会议没有新增提案的情况。 本次会议没
2、有新增提案的情况。 一、会议召开和出席情况 一、会议召开和出席情况 中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）2011 年第一次临 时股东大会（以下简称本次股东大会）于 2011 年 9 月 15 日上午在湖 北省宜昌市东山开发区发展大道 56 号武汉大学三峡学术交流中心 （半山酒店）召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共 65 人，代表股份 13,231,974,857 股，占公司股份总数 165 亿股的 80.1938%。 本次股东大会的召集、召开和表决符合公司法、公司章 程的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，曹广晶董事长主 持会议，部分监事、高级管理人员等参加了会议。 1 二
3、、提案审议情况 二、提案审议情况 经会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议： （一）审议通过关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购 事宜的议案 。 三峡地下电站首批机组即将全部投产， 为实施公司股东大会审议 通过的三峡地下电站收购安排，履行收购三峡地下电站的承诺，避免 同业竞争，公司拟与中国长江三峡集团公司实施三峡地下电站收购。 本次收购三峡地下电站的总体交易方案及三峡地下电站第一批资产 的收购方案如下： 1、三峡地下电站的总体交易方案 （1）三峡地下电站资产 地下电站资产总体分为三部分： （1）2011 年首批投产的机组： 30 号机组、31 号机组、32 号机组； （2）公共设施及专用
4、设备：地下 电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应水工专用设备、升压变电设 备、电站公用系统等； （3）2012 年年底前投产的第二批机组：27 号 机组、28 号机组、29 号机组等。 公司与中国长江三峡集团公司在地下电站首批机组投产发电前 通过协议对地下电站收购作出整体安排。 根据地下电站的实际建设进 度，地下电站资产分两批评估、分两次收购。第一批收购资产，主要 包括 2011 年投产的首批 3 台机组， 已经完建的公共设施及专用设备； 第二批拟收购资产，主要包括 2012 年年底之前投产的 3 台机组及未 完在建的部分公共设施。 第一批资产和第二批资产的明细情况以评估 2 机构出具
5、的该批资产的资产评估报告为准。 根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委） 对第一批资产的评估核准结果和评估机构对第二批资产的预估情况， 地下电站最终收购价格预计约 120 亿元。 （2）交易价格确定原则 拟收购的地下电站资产交易价格以国务院国资委核准的资产评 估报告所确定的资产评估值为基础确定。 （3）对价支付方式 公司以现金方式向中国长江三峡集团公司支付交易价格， 具体支 付方式为： 公司于交割日当日按照该批地下电站资产交易价格的 30% 支付首期价款；剩余价款作为公司对中国长江三峡集团公司的负债， 由公司自交割日起一年内付清； 公司就延期支付的剩余价款向中国长 江三峡集团公
6、司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利 率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基 础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。 （4）发电收益权归属安排 考虑地下电站发电机组与公司已收购的三峡电站其他发电机组 在运行调度方面存在不可分割性， 同时为避免地下电站发电机组投产 后涉及的同业竞争问题，地下电站资产中任一单台机组完成安装、调 试及 72 小时试运行，达到预定可使用状态并具备并网发电条件时， 中国长江三峡集团公司将该台发电机组及相关资产移交公司运行管 理，并同时向公司转让相关发电收益权。 3 鉴于公司在地下电站资产交割前已受让发电收益权， 公司同意自 总体框架协议生
7、效之日起五个工作日内，向中国长江三峡集团公 司预付人民币伍亿元的款项； 该预付款作为公司支付的地下电站资产 交易价格的组成部分。 （5）其他安排 公司收购地下电站资产为三峡工程发电资产整体上市暨上市公 司重大资产重组方案的后续工作，通过本次交易，三峡电站发电资产 及其收益权已全部转让与公司， 公司享有三峡电站发电资产的所有权 及收益权并承担相应的义务；在本次交易完成后，国家法规或政策明 确规定应列入三峡电站发电成本的有关费用或开支， 将由公司予以承 担。 三峡工程公益性资产运行维护资金的安排继续适用公司与中国 长江三峡集团公司在重大资产重组协议中的相关约定； 在本次交易完 成后， 对于国家法规
8、或政策明确规定应由三峡电站发电成本承担的公 益性资产运行维护资金，将由公司予以承担。 2、三峡地下电站第一批资产收购方案 （1）目标资产 地下电站第一批收购资产，主要包括 2011 年投产的首批 3 台机 组、地下电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应的水工专用设备等 地下电站已经完建的公共设施及专用设备。 目标资产的具体范围详见北京中企华资产评估有限责任公司以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中国长江三峡集团公司拟出 4 售地下电站资产项目评估报告 （中企华评报字2011第 1001 号） （详 见本议案附件，以下简称资产评估报告） 。 （2）交易价格 本次拟收购的地下
9、电站第一批资产的资产评估报告已由国务院 国资委以 关于中国长江三峡集团公司拟出售地下电站资产项目评估 结果核准的批复 （国资产权2011803 号）予以核准。根据经国务院 国资委核准的资产评估报告，截至评估基准日，地下电站第一批资产 的评估值为人民币 763,597.23 万元， 本次收购的交易价格确定为人民 币 763,597.23 万元。 （3）支付方式 公司于交割日当日按照交易价格的 30%向中国长江三峡集团公 司支付首期价款。 剩余 70%的交易价款作为公司对中国长江三峡集团 公司的负债，由公司自交割日起一年内付清；公司就延期支付的剩余 交易价款向中国长江三峡集团公司支付利息， 计息期
10、间自交割日起至 实际付款日止， 利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银 行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。 公司根据总体框架协议约定所支付的伍亿元预付款作为公司 支付的地下电站第一批资产交易价格的组成部分， 公司在支付上述首 期价款时应扣除已支付的预付款。 （4）交割日 公司与中国长江三峡集团公司在第一批资产收购协议生效后 另行协商确定地下电站第一批资产的交割日， 并于交割日签署交割确 5 认书。 本议案所涉事项为关联交易，按照公司章程、上海证券交 易所股票上市规则等有关规定，关联股东中国长江三峡集团公司已 回避表决。本议案具有表决权股份数为 1,277,664,37
11、0 股。 表决结果：同意 1,145,199,649 股，占出席本次股东大会的股东 及股东授权代理人所持具有表决权股份数的 89.6323%，反对 4,632,126 股，弃权 127,832,595 股。 （二）审议通过关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收 购事项的议案 。 同意授权董事会负责实施三峡地下电站收购事宜，具体包括： （1）具体实施三峡地下电站总体交易方案及第一批资产的交易 方案，包括但不限于：与交易对方签署有关交易协议，协商决定交割 日期，办理资产交割手续并签署交割确认书。 （2）负责办理和决定其他与三峡地下电站第一批资产收购相关 的事宜。 本次授权的有效期自公司本次股东大
12、会审议通过本议案之日起 算，至公司完成三峡地下电站第一批资产的收购事项之日结束。 本议案所涉事项为关联交易，按照公司章程、上海证券交 易所股票上市规则等有关规定，关联股东中国长江三峡集团公司已 回避表决。本议案具有表决权股份数为 1,277,664,370 股。 6 表决结果：同意 1,145,212,849 股，占出席本次股东大会的股东 及股东授权代理人所持具有表决权股份数的 89.6333%，反对 4,618,926 股，弃权 127,832,595 股。 三、律师见证情况 三、律师见证情况 本次股东大会经北京市天元律师事务所许亮律师和李佳律师见 证并出具法律意见书，见证意见为： 公司本次股东大会召集和召开程序、 出席会议人员和召集人的资 格、会议表决程序均符合公司法 、 股东大会规则等法律、法规、 规范性文件和公司章程 、 中国长江电力股份有限公司股东大会议 事规则的相关规定，表决结果合法、有效。 四、备查文件目录 四、备查文件目录 1、经与会董事签字确认的会议决议及会议记录； 2、北京市天元律师事务所出具的律师法律意见书。 特此公告。 中国长江电力股份有限公司董事会 二一一年九月十五日 7
