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1、项目投资运作和管理规范第一章总则第一条 为了规范本公司项目投资运作和管理，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，使本公司在竞争激烈的市场经济条件下，稳健发展，取得良好的社会效益和经济效益，依照中华人民共国公司法等国家法律行政法规以及本公司公司章程有关规定特制定本制度。第二条 本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、实物或出让权利的行为，包括对外和对内投资。对外投资包括：建设项目投资、股权投资、债权投资、证券投资、产权交易（含专利等无形资产交易）、公司重组、合作联营、租赁经营等。对内投资包括：现有项目增加投资、基本建设（包括购置房产）等。
2、投资管理是投资从论证、立项、实施到回收整个过程的管理；本公司及子公司在进行各项目投资时，均须遵守本制度。第三条 本制度旨在建立有效的风险控制机制，降低本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中的风险，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。本公司及子公司的重大投资项目由总经理室和董事会审议批准后报股东决定，由总经理和各项目负责人负责组织实施。具体实施操作办法见集团颁布的中山市交通发展集团有限公司投资管理办法（试行）。第四条 本公司项目投资管理的职能部门为公司各相关业务主管部门。第二章项目的初选与分析第五条 各投资项目的选择应以本公司的发展战略和中远期规划为依据，综合考虑
3、产业方向与项目的收益水平，以实现投资组合最优化和效益的最大化。第六条 各投资项目的选择均应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。项目分析内容包括：（一）市场状况分析；（二）投资回报率；（三）投资风险（政治风险、汇率风险、市场风险、经营风险、购买力风险）；（四）投资流动性；（五）投资占用时间；（六）投资管理难度；（七）税收优惠条件；（八）对实际资产和经营控制的能力；（九）投资的预期成本；（十）投资项目的筹资能力；（十一）投资的外部环境及社会法律约束。凡合作投资项目在人事、资金、技术、管理、生产、销售、原料等方面无控制权的，原则上不予考虑。由公司进行
4、的必要股权投资可不在此例。第七条 各投资项目依所掌握的有关资料并进行初步实地考察和调查研究后，由投资项目提出部门（企业发展部或公司业务部门）提出项目立项建议，并编制可行性报告及实施方案，按审批程序及权限报送公司主管领导审核。主管领导对投资单位报送的报告经调研后认为可行的，应尽快给予审批或按程序提交董事会审定。对暂时不考虑的项目，最迟十五天内给予明确答复，并将有关资料编入备选项目存档。第三章 项目的审批与立项第八条 投资项目的审批权限：属于物发公司主营业务范围内的对内投资， 50万元以下的项目，由物发公司董事长审批；50万元以上项目，由物发公司股东审批。主营业务范围以外的对外投资项目，由股东会审
5、批。第九条 50万元以内的项目由业务主办部门编制项目立项申请书、可行性报告及实施方案，报总经理室审核后按项目审批权限呈送总经理室或董事长审批。凡投资50万元以上的项目均列为重大投资项目，应由企业发展部在原项目立项申请书、可行性报告及实施方案的基础上提出初审意见，报总经理室审核后按项目审批权限呈送总经理室或董事长，进行复审或全面论证。第十条 企业发展部对重大项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要时，可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家或专业论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目
6、投资的可靠和可行。经充分论证后，凡达到立项要求的重大投资项目，由董事会签署予以确立后报股东审批。本公司股东为对外投资的决策机构，股东对公司的对外投资作出批准决定。第十一条 投资项目获批后，应与合作方签订投资合同或协议，投资合同或协议须经法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。凡确定为公司直接实施的项目由公司法定代表人或授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续；凡确定为子公司实施的项目，由该子公司的法定代表人或授权委托人对外签署经济合同书及办理相关手续。其他任何人未经授权所签定之合同，均视无效。第十二条 公司总经理为对外投资管理和实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、
7、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东及时对投资作出决策。各投资项目负责人由公司总经理委派，并对总经理负责。第十三条 各投资项目的业务班子由项目负责人负责组阁，报公司总经理核准。项目负责人还应与上级公司签定经济责任合同书，明确责、权、利的划分，并按资金有偿使用制度确定完整的经济指标和合理的利润基数与比例。公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等工作。第四章项目的组织与实施第十四条 各投资项目应根据形式的不同，具体落实组织实施工作：（一）属于公司全资项目，由总经理委派项目负责人及组织业务
8、班子，进行项目的实施工作，设立办事机构，制定员工责任制、生产经营计划、企业发展战略以及具体的运作措施等。同时认真执行本公司有关投资管理、资金有偿使用以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。财务主管由上级公司委派，对项目公司负责人和上级公司财务部负责，并接受上级公司的财务检查，同时每月应以报表形式将本月经营运作情况上报公司总部。（二）属于控股的投资项目，按全资投资项目进行组织实施；非控股的，则本着加快资金回收的原则，委派业务人员积极参与合作，展开工作，并通过董事会施加公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。第五章 项目的运作与管理第十五条 项目的运作管理原则上由公司分管项目投资的副总
9、经理及项目负责人负责。并由公司采取总量控制、财务监督、业绩考核的管理方式进行管理，项目负责人对主管副总经理负责，副总经理对总经理负责。第十六条 各项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续成为独立法人进入正常运作后，属公司全资项目或控股项目，纳入公司全资及控股企业的统一管理；属二级企业投资的项目，由二级企业进行管理。同时接受公司各职能部门的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的内容包括：合并会计报表，财务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业管理考评；经营班子的任免；例行或专项审计等。第十七条 凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委派业务人员以投资者或股东身份积极
10、参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；委派的业务人员应于每季度（最长不超过半年）向公司递交被投资企业资产及经营情况的书面报告，年度应随附董事会及股东大会相关资料。因故无委派人员的，由提出此项目的业务管理部门代表公司按上述要求进行必要的跟踪管理。第十八条 公司全资及控股项目的综合协调管理的牵头部门为企业发展部；持股及合作企业（未列入合并会计报表部分）的综合协调管理的牵头部门为公司相关业务管理部门。公司企业发展部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清
11、算与交接工作，并进行投资评价与总结。公司企业发展部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化，合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。公司监事会、内部审计部门、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由办公室负责整理归档。第十九条 对于金融及证
12、券投资项目则采用专门的投资程序和保障、监控制度，具体办法另行拟定。第六章项目的变更与结束第二十条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报公司总经理室和公司董事会或股东会（视业务性质和投资额度而定）审批核准。第二十一条 投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程序及权限报送公司总经理室审定，重大的变更应参照立项程序予以确认。第二十二条 项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作，如属公司内部调动，则须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任或离职，必须承担相应的经济损失，违者，所造成之后果，应追究其个人责任。
13、第二十三条 投资项目的中止或结束，进入清算程序，项目负责人及相应机构应及时总结清理，并以书面报告公司。属全资及控股项目，由公司企业发展部协项目负责人负责汇总整理，经公司统一审定后责成有关部门办理相关清理手续；属持股或合作项目由业务管理部门和项目负责人负责汇总整理经公司统一审定后，责成有关部门办理相关清理手续。如有待决问题，项目负责人必须负责彻底清洁，不得久拖推诿。第七章 对外投资的转让和终止第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使
14、项目（企业）无法经营；（四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）本公司认为必要的其它情形。第二十六条 投资转让应严格按照公司法和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十七条 处置对外投资的程序与权限按照批准对外投资的相关规定执行。第二十八条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。（国有资产的处置按照中山市国有
15、资产处置管理办法规定流程执行，并且在资产处置过程中，涉及到资产评估、拍卖、审计等中介机构的，应按照集团公司有关资产评估、拍卖、审计等中介机构选聘办法执行。）第八章 对外投资的人事管理第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出董事、监事和高级管理人员，参与和影响新建公司的运营决策、管理。第三十条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；（二）具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力。（四）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；（五）符合公司法中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件；（六）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。第三十一条 公司派出董事、监事的工作职责是：（一）认真学习公司法及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司董事会、总经理办公会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；（三）认真阅读所在公司的
