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1、2012年第一期保荐代表人培训记录之八创业板IPO财务审核杨郊红时间：2012年4月24日 地点：北京一、创业板审核基本情况1、截至目前受理801家，目前在审312家；今年审核48家，通过42家，通过率87.5%。2、截至目前否决68家，撤回102家，部分是行业定位时转到中小板。3、最近很多企业是无条件通过发审会，预计未来还会维持该态势。今天过会（4月24日）的一个企业是100%的军工企业，大的突破。二、2.1以后投行发展形势1、2月1日预披露提前之后，舆论监督铺天盖地，举报比以前更多，导致预披露之后的审核进度推进较慢。2,、慎重选择中介机构，尤其是会计师一定要选择优秀的会计师事务所，督促中介
2、机构认真把关。3、转变观念，披露信息要将与发行条件相关的所有重大事项全部予以披露。能说就说，说清楚了倒没事。在新的发行体质下，会加大虚假信息的处罚力度。4、把依赖证监会的内核转变为依赖保荐机构的内核，加大过程监管的力度。5、在审计报告6个月的有效期内都可以申报材料三、审核原则 中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款 发行审核不判断公司的投资价值、不判断公司经营模式的优劣、不判断公司架构的优劣、不判断公司治理本身的优劣 关注不符合常理、常情、常态的情况 以详细审核为基础，预防重大审核风险 关注信息披露四、IPO条件的审核创业板公司成立36个月就可以
3、申报，不用完整的三个会计年度1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载？2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司3、成长性：发行条件是指报告期内的成长性，而不是未来，不用对未来做承诺，没有对净利润增长30%的强制要求4、盈利的两套指标：以扣非后数据为准，支持小规模企业上市。大小不是问题，只要符合行业定位，小企业风险大，如揭示不充分，过会率低是正常现象5、发行人最近一期末净资产是否不少于2000万元？是否存在未弥补亏损？6、注册资本足额缴纳7、具有持续盈利能力严格按照首发办法 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 最近一年的净利润主要来自合并
4、财务报表范围外的投资收益 李宁型不符合持续增长规定，耐克型符合持续增长的规定8、依法纳税，不存在税收优惠的依赖9、审计报告及内控审核报告的意见类型是否为标准无保留意见？10、财务独立性要求独立的财务核算体系；独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他账户共用银行账户11、股利分配问题 必须明确分红政策，而不是强制分红 利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核 利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近
5、一期审计12、关注无形资产占比，但不作为发行条件 无形资产=无形资产+开发支出+商誉 企业所得税法第30条第（一）项规定了研究开发费用的价计扣除n 加计扣除：是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。五、验资1、谨慎对待验资问题总体是淡化出资问题，只要披露清楚，有承担责任主体，工商不处罚，如果披露不清楚，则需补足，律师发表意见2、特别强调不能有任何抽逃出资的情形六、内部控制（一）会计师意见：企业内部控制制度的三性1、三性：内部控制制度能够合理
6、保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果2、目前仍按照内核控制审核指导意见。主板上市公司已全面执行财政部的企业内部控制基本规范，创业板和中小板尚无时间表，但肯定是同步推出，并出具内控审计报告。目前反馈意见已在重要方面提出相关要求。现在要求保荐机构和会计师协助拟上市公司将与财务相关的内控体系先建立起来，建议保荐机构选择好的会计师事务所，最好是做内控审计的会计师事务所。进场后，应要求会计师对发行人的内控体系进行全面梳理，提出整改方案。 发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，关键岗位不相容职务分离 采购方面，建立完整的内控制度。 销售方面，销售流程内控。最容易
7、出现造假行为。核查发行人通过第三方账户周转必须关注。 督促发行人建立资金内控，包括资金授权、批准、审验、追究，有无利用员工账户进行货款收支。n 有一企业上初审会后撤，原因即为利用员工账户收支。n 有些和农业企业相关的公司，通过三方监管、该账户只能收钱，支出只能通过公司账户。现金收支不是完全杜绝，而是要建立内控制度。七、财务分析1、财务会计信息必须真实、准确、完整地反映公司经营情况，业务与技术部分的表述要与财务信息一致。审核中发现业务和技术与财务信息不一致的现象较为突出，必须关注 。如出现，将会作为提请关注问题。2、盈利增长情况，防范利润操纵，打击造假的力度会越来越重。尽职调查程序要完善，并完整
8、记录尽职调查过程，重点客户、重点供应商要抽查。例：客户毛利率调查谁去的。飞机航班号、访谈人、内容。3、完善关联交易披露，总体要求是充分信息披露 关联方不是指报告期末，而是报告期内的。 关联方核查要扩大范围：n 与供应商、客户有重大关联必须核查，否则被举报，会改变对公司业务模式的性质判断n 实际控制人、董监高及其密切成员与客户、供应商是否有关联，是否有任职或持股行为 关联方非关联化后，与发行主体是否存在交易，应如实披露4、收入确认是财务审核的第一重点 对经销商模式收入确认要关注收入的最终实现情况，无具体要求。如客户集中，核查比例要高，如果分散的，确定重要性指标，核查20% 新增的客户前20名均要
9、核查。应制定核查方案。5、对毛利率分析 毛利率为综合性指标。毛利率变化是重大问题，对于毛利率解释要尽量充分，从品种、原材、销售价格波动。但有些内容不一定在招股书中披露，可以在反馈意见中回复说明。披露事项和说明事项分开。6、发行人和主要客户和供应商的核查 至少是前10名，并根据重要性原则进行实地走访。工作底稿完善。7、存货。 作为保荐机构，对公司存货大小要关注。督促事务所进行实地监盘，如未进行，则必须重点关注。 两大关注点：存货不能实地监盘，函证不是事务所发的 如期末余额大，保荐机构应该要求事务所出具专项说明，包括存货余额较大的原因、是否计提减值准备，是否实地监盘。8、现金收付 进场后要逐渐减少现金收支比例，建立完整的内部控制制度 保持财务异常的敏感度财务审核实在准则基础上进行审核的，基本无内部掌握标准和口径，要求真实性，是底线。5
