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1、公司化治理结构,清华大学新闻与传播学院 崔保国,本讲内容,从国美争霸案看公司的治理结构 公司的类型 公司的组织结构 公司的设立程序 商业计划书的写作要领 关键词：公司、股东、董事会、公司章程、经理人、定位、产品、商业模式、商业计划,9月28日，国美电器控制权争夺战结果揭晓，国美董事局主席陈晓获胜。国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。,以下为本次股东大会决议的8项普通决议案： 重选竺稼为非执行董事 【通过】赞成94.76% 反对5.24% 重选Ian Andrew R
2、eynolds为非执行董事 【通过】赞成 54.65% 反对 45.35% 重选王励弘为非执行董事 【通过】 赞成54.66% 反对45.34% 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权 【通过】赞成54.62% 反对45.38% 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务 【被否决】赞成48.11%，反对51.89% 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务 【被否决】赞成48.12%，反对51.88% 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事 【被否决】赞成 48.13%，反对 51.87%， 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事 【被否
3、决】赞成48.17%，反对51.83%,一、公司的类型,概念 广义的公司是一种企业组织形式。从严格意义上讲,公司是指依照法律规定,由股东出资设立的以营利为目的的社团法人。 狭义的公司概念，在我国，指中华人民共和国公司法所称公司，公司法第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” 提示：国务院法制办已于2004年7月5日完成公司法修改草案的起草工作，此次修改的条款有120多条，修改或增加的内容达400余处。 草案中明确规定了一人有限责任公司的形式。,公司的类型,根据股东的责任范围不同 无限公司 全体股东对公司债务负连带责任 有限公司 即有限责任公司，全体股
4、东以各自的出资额为限对公司债务负清偿责任 两合公司 由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立的公司 股份公司 即股份有限公司，由一定人数的股东发起设立，全部资本划分为股份，股东以其所认购的股份承担财产责任 股份两合公司 由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立的公司，是股份公司与无限公司的组合,公司的类型,在我国，依据公司法，以下我们只讨论有限责任公司和股份有限公司 公司法规定 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部
5、资产对公司的债务承担责任。,公司的类型,公司的特点 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、 重大决策和选择管理者等权利。 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制 。,公司的类型,有限责任公司的特点 有限责任公司的股东只承担有限责任，股东只对公司负其出资额为限的责任。 有限责任公司的股东有人数限制。我国公司法规定有限责任公司股东应为2个以上50个以下。（修改草案规定了一人公司） 股东按其出资比例行使权利、分取红利。 有限责任公司不能公开
6、招募、募集股份，不能发行股票。股东之间出资者转让也受到一定的限制。,公司的类型,股份有限公司的特点 独立的法律主体 股东不得少于法律规定的最低数目 股东所承担的责任是有限责任 广泛向社会筹集资金 股份可以自由转让，具有流通性 股东的个人财产与公司财产是相分离的 大多数股份公司的拥有者和管理者是相分离的 实行财务公开原则 股权是分散的、多元的,二、公司的组织机构,传媒改制：箭在弦上 1997年，广州日报组建报业集团，拉开了中国传媒行业改制的大幕 2005年，传媒改制已经波及全行业，向纵深的方向发展。 2010年，出版社全部转企改制 转企改制：究竟改什么？ 传媒改制：究竟为什么？,公司的组织机构,
7、公司化治理结构 建立公司制度，实行公司治理 公司治理指股东、出资人、所有者（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理，按照代理理论，就是委托人对代理人的管理。 一般地讲，公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构（governance structure），另一个是治理机制（governance mechanism）。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、CEO人选等。 公司治理结构目标是建立权责明确、科学规范的市场经营主体，公司治理结构是现代企业制度的基石。,公司的组织机构,OECD
8、公司治理结构原则对公司的治理结构主要规定了五个方面的内容 (1)股东权利。 (2)对股东的平等待遇，强调治理结构框架应当确保所有股东，包括小股东和外国股东受到平等待遇。 (3)利害相关者在公司治理结构中的作用。 (4)信息披露和透明度。 (5)董事会责任。 提高经济效率的一个关键要素就是公司治理结构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。治理结构也提供了公司的目标以及实现这些目标并监督其实施的手段。良好的治理结构可以激励董事会和经理层去实现那些符合公司和股东利益的奋斗目标，也可以提供有效的监督，从而激励企业更有效地利用资源。 提示： OECD是由29个发达国家组成的经
9、济合作与发展组织,公司的组织机构,有限责任公司的组织机构 股东会 董事会 董事长为公司法定代表人 股东人数较少和规模较小的，可以设1名执行董事，不设立董事 会执行董事可以兼任公司经理 有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人 经理 经理对董事会负责 监事会（规模小的至少设立监事） 董事、经理及财务负责人不得兼任监事,公司的组织机构,股东会 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构 股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定以外，由公司章程规定 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须 经代表2/3以上表决权的股东通过 股东会会
10、议由股东按照出资比例行使表决权 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事，或 者监事，可以提议召开临时会议,公司的组织机构,股东会职权 (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会或者监事的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公
11、司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (十一) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； (十二) 修改公司章程,公司的组织机构,董事会 董事会对股东会负责 有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人 董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规 定 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任 期届满，连选可以连任。 董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行 职务时，由董事长指定副董事长或者其
12、他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事 会会议,公司的组织机构,董事会职权 (一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案； (七) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； (十) 制定公司的基本管理制度,公司
13、的组织机构,经理 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘 经理对董事会负责 经理的职权 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,公司的组织机构,监事会 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少 于3人。监事会应在其组成人员中推选1名召集人
14、 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的 职工代表由公司职工民主选举产生 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任,公司的组织机构,监事会（监事）职权 (一) 检查公司财务； (二) 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； (三) 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； (四) 提议召开临时股东会； (五) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,公司的组织机构,股份有限公司的组织机构 股东大会 董事会 经理 监事会,公司的组织
15、机构,股东大会 股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力 机构 股东大会应当每年召开一次年会。发生公司法规定的特殊情形，应当 在2个月内召开临时股东大会 股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主 持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合 并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的23 以上通过,公司的组织机构,股东大会职权 (一) 决定公司的经营
16、方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程,公司的组织机构,董事会 股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人 董事会对股东大会负责 董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 董事长为公司的法定代表人 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事 董事会会议应由12以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
