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1、 1 / 67上海证券交易所股票上市规则关于发布上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订） 的通知各上市公司、保荐人： 上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订） （以下简称“上市规则 ”）已经中国证监会批准，现予发布，自 2008 年 10 月 1 日起施行。 上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订） 同时废止。 新旧上市规则的对比，详见本所网站“上市公司专区”中的新旧规则修订对照表。为做好新旧上市规则的衔接工作，现将有关事项通知如下。 一、2007 年年报显示公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金或公司违反规定决策程序对外提供担保，且在 2008 年 12 月 31 日前
2、未解决的；或者自上市规则实施之日起，公司新增前述情况且情节严重的，公司应及时向本所提交董事会情况说明、相关机构核查报告、会计师事务所的专项报告等文件，并予以披露。公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行其他特别处理。 二、已进入法院破产程序的公司，自上市规则实施之日起两个交易日内，披露风险提示公告，揭示公司进入破产程序后，可能存在因触及其他退市情形，而被终止上市的风险。 三、公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，在 2008 年 12 月 31 日之前，公司应当根据上市规则第 10.2.14 条的规定，重新履行相应的审议程序和披露义务。 四
3、、公司现任董事、监事和高级管理人员应当重新签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书 ，自上市规则实施之日起六个月内报送本所。 特此通知。 附件：上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订） 二八年九月四日 上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则 (2008 年修订)(1998 年 1 月实施 2000 年 5 月第一次修订 2001 年 6 月第二次修订 2002 年 2 月第三次修订 2004 年 12 月第四次修订 2006 年 5 月第五次修订 2008 年 9 月第六次修订)第一章 总 则1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券”)和其他衍生品种(以下
4、统称“股票及其衍生品种”)的上市行为 ,以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据 中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人 2 / 67民共和国证券法(以下简称“证券法”)和证券交易所管理办法等相关法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所章程,制定本规则。1.2 在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的股票及其衍生品种,适用本规则。中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定。1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市,应当经
5、本所审核同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。1.4 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。第二章 信息披露的基本原则和一般规定2.1 上市公司和相关信息披露义务
6、人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息 ,并保证所披露信息的真实、准确、完整。2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。2.3 上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称“重大信息”或“重大事项”)。2.4 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确
7、保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息,应当及时向本所报告,并依照本所相关规定披露。2.5 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。2.6 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。 3 / 672.7 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。2.8 上市公
8、司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况, 及时向有关方面核实相关情况,在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询,并按照本规则规定和本所要求及时就相关情况作出公告,不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。2.9 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。2.10 上市公司应当按照有关规定,制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管
9、理制度经公司董事会审议通过后,应当及时报本所备案并在本所网站披露。2.11 上市公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前,应当按照本规则或者本所要求,在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。公告文稿应当使用事实描述性的语言,简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件,不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本,同时采用外文文本的,应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定,对上市公司和相关信息披露义务人的信息披露文件进行形
10、式审核,对其内容的真实性不承担责任。本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的,本所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照本所的要求办理。2.13 上市公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后,应当在中国证监会指定的媒体上披露。公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致,未能按照既定日期或已登记内容披露的,应当立即向本所报告。2.14 上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等
11、其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。 4 / 67公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。2.15 上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告的同时备置于公司住所,供公众查阅。2.16 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备,保证对外咨询电话的畅通。2.17 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,上市公司可以向本所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限：(一)拟披露的信息尚未泄漏；(二)有关内幕人士已书面承诺保密；(三)公司股票及其衍生品种的交易
12、未发生异常波动。经本所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获本所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。2.18 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。2.19 上市公司和相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、未按照本规则规定和本所要求进行公告的,或者本所认为必要时,本所可以交易所公告的形式向市场说明有关情况。2.20 上市公司发生的或与之有关的事件没有达到
13、本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定,但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照本规则及时披露,且在发生类似事件时,按照同一标准予以披露。2.21 上市公司对本规则的具体要求有疑问的,可以向本所咨询。2.22 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行所作出的承诺。2.23 保荐人和证券服务机构为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见
14、书等文件,应当勤勉尽责,对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三章 董事、监事和高级管理人员 5 / 67第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内,签署一式三份董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书,并向本所和公司董事会备案。董事、监事和高级管理人员签署董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书时,应当由律师解释该文件的内容,董事、监事和
15、高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书,并按照本所规定的途径和方式提交董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书的书面文件和电子文件。3.1.2 董事、监事和高级管理人员应当在董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书中声明：(一)持有本公司股票的情况；(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则受查处的情况；(三)参加证券业务培训的情况；(四)其他任职情况和最近五年的工作经历；(五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；(六)本所认为应当声明的其他事项。3.1.3 董事、监事和高级
16、管理人员应当保证董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生变化时(持有本公司股票的情况除外),董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向本所和公司董事会提交有关最新资料。3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书中作出承诺：(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务；(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管；(三)遵守并促使本公司遵守公司章程 ；(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。3.1.5 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：nt
