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1、2010 年第六期保代培训最新审核政策关注转自投行小兵博客【讲课的领导实在是有些烦了，于是最后一期培训不讲内容只讲理念，同样有收获。】【IPO 非财务审核】1、影响审核进程的两大因素：发改委的意见不出来不会安排初审会；信息披露就像是挤牙膏，一次次返工。2、董事和高管的变动从来就是一个开放性的话题，一个基本原则是：其变化不能对公司生产经营有重大不利变化。3、具有合法审批手续的定向募集公司和历史问题公司股东超过 200 人没有问题，可以正常上报。如果是 2006 年以后存在股东 200 人以上的情形，肯定是重大违法违规行为，肯定不能报。4、历史出资规范问题会里看来是个大问题，重点关注是不是在报告期
2、内、是否是重大违法违规、影响是否已经消除、是否存在潜在纠纷（如股东之间的、对于债权人的），如果是大额的出资不到位，建议尽快补足。5、社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。6、控股股东和实际控制人的重大违法违规行为主板没有明确规定，但是审核过程中掌握的比较严格，如民营企业实际控制人违法犯罪的情况比较多。（具体把握时参照公司法关于董监高任职资格的规定；家族企业内某人以前有过犯罪，现在没有股权了行不行？也要慎重，因为股权安排可以有很多规避的措施，一般不会被认可，且家族企业会当做一个整体来看待。）7、对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构
3、是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位（太子奶案例）。8、第三方数据问题，不要强求要如实披露，没有数据就没有数据，不要误导投资者，不要被人家举报。个人觉得，会里对第三方机构的调研越来越反感。9、股东承诺和担保问题：风险因素要披露披露真正的风险，如果股东已经承诺并提供担保则不能称之为真正的风险。【IPO 财务审核】1、现在在审企业 240 多家，其中 9 月份上报的 60 多家，六月份上报的占到一半，在审企业数量可能没变，但是结构在变。以前都是排队积压的，现在是正常审核节奏造成的。今年五月份以前上报的企业，现在应该都在安排初审会和发审会。2、现在审核的各个环节除了反馈意见比较慢之外其他方面应该
4、是没有间隔的，拿到反馈意见后现在每个环节速度都是很快的，现在每个环节都没有积压的待审企业。从反馈意见回复到发行按照正常程序一个月就可以全部完成。反馈意见太慢主要因为企业申报一般相对集中，而预审员每周审核企业也就在 8-10 家。3、现在 80%企业在上报前进行了同一控制下的业务整合，适用意见 3 号很好地鼓励了企业整体上市，保护了投资者利益。4、同一控制下合并，如果被重组方重组前一个会计年度与发行人存在交易的，营业收入和利润可以扣除；但是在非同一控制下因为不能合并报表抵消交易，所以不能扣除。5、如果公司评估调整之后重新运行三年申请首发是没有任何问题的，因为你在报告期内的会计基础是连续的没有问题
5、的。也就是说，自评估调账之日起公司视同新设，而会计师认为会计基础不连续的观点是错误的。6、同一控制下的业务重组可以根据评估值确定交易价格，但是同样不能评估调账，因为会计基础不论如何都不能发生变化。如果是溢价收购，合并报表时要冲回去，先冲减资本公积再冲减留存收益。如果允许评估调账，就会存在以下悖论：实际控制人可以将一部分小资产评估成大金额然后装到一个很小的壳里，根据三号文运行一个会计年度就可以了，显然是一种规避行为，不会被认可。7、作为中介机构，你一定要把一个企业的好告诉大家。如果一个企业真的很不错而是你没有说好，那么真的就是你中介机构的责任，简直就是祸国殃民。【再融资非财务审核】1、房地产再融
6、资问题：主业是房地产的肯定不行。业务中有部分是地产收入的，必须剥离之后上报，哪怕只有几百万或者百分之几的收入，以前也想划定一个比例的，后来觉得很容易操控就全面收紧了。在审企业 160 多家，有 60多家出于政策调控之中，有的股东大会决议已经过期了，那就只能撤回去了。工业地产和旅游地产是否可以作为调控的例外呢，经过沟通这个也可以很容易操控，因此这样的理由也是不被认可的。2、再融资本次发行有利于减少关联交易和同业竞争，不能产生新的关联交易和同业竞争，这是一个基本原则，今年唯一被否的两家非公开发行均因为这个原因被否。平安收购深发展的案例应该作为一个特例换个角度去看，这是一个鸡生蛋还是蛋生鸡的问题，因
7、为只有收购才会产生同业竞争，应该允许这样的收购计划，同时需要披露详细的解决计划并列出时间表。3、公司债券自 2007 年推出以来没有银行间市场的债券融资做得好，中介机构也倾向于股权融资。会里已经决定商业银行重返交易所，那么公司债券的发行规模需要满足银行的需求，因此年内需要一些资质好规模大的公司债券发行案例。4、中介机构在设计方案时，一定要关注一些，鼓励设定一些细节方面的个性化约定。两个案例：如果存在利润分配，那需要调整发行规模和发行价格，怎么调整呢？假定非公开发行定价 10 元，分红 0.2 元，那么调整之后的价格是（10-0.2）*90%，还是 10*90%-0.2 元？投资者和公司计算标准
8、不同，结果相差4000 多万元。认购人交纳保证金时，由于银行工作人员将券达成卷，结果保证金没有在规定时间到账，没有认购成功。由于该认购人认购价格较高，如果入围，上市公司可以少发行 1000 万股。5、审核分工问题：超过 50%的构成重大资产重组，需要到上市部而不是发行部；两个例外：非公开发行募集资金用于购买大股东资产的，虽然超过50%也在发行部（大钱铁路、仁和药业）；发行股份向完全独立第三方购买资产，尽管没有达到 50%也要到发行部去，因为这部分资产也属于一种上市方式，如果在发行部就属于发行部执行两套上市标准，不好。6、非公开发行调价问题：07 年和 08 年大面积价格倒挂，为了支持发行，允许
9、上市公司调价，不分情况无论是在审核还是拿批文的。这是有争议的，尤其是已经拿到批文的，显得很不严肃。200 年以后，发审会前可以调整价格，过会之后坚决不能调。7、价格调整问题（非公开发行股票实施细则第 16 条）：股东大会过期，发行方案发生重大变化。如果股东大会决议已经过期，不能简单开个股东大会延长有效期，而是要重新召开股东大会重新确定定价基准日。8、配股在上发审会前需要确定基数，以前还可以留一个天窗。【再融资财务审核】1、制定发行条件时，股权类融资关注上市公司盈利能力而债券类融资关注偿债能力（现金流量）；2、再融资一期报表可以不用审计，按照上市规则执行没有其他强制性规定。【创业板非财务审核】1
10、、业务独立问题：存在业务拿进来但是销售和采购不独立的情况，比如股东和发行人尽管业务不同，但是采购渠道重合；比如客户在采购发行人产品时也会捎带采购股东的部分产品。【视为不独立】2、资产完整问题：做的不错，但是也存在不彻底的情况。商标未转入发行人，永久无偿租赁使用一般不会被认可，建议股东无偿转让进来。控股股东的业务拿到上市公司，但是壳（如土地或设备）还在，关注空壳的未来定位是什么？未来怎么处置？建议最好可以处理掉（要不就全部转入要不就直接注销掉），不然存在调整财务报表数据的嫌疑。3、同业竞争问题：报告期内存在同业竞争的，关注成本费用是否分摊，是否影响发行人财务指标，是否造成独立性有严重障碍等。报告
11、期内存在同业竞争也不一定就是有问题，但是建议运行一段时间。以前是可以用首发募集资金解决同业竞争问题的，后来对于该问题全面收紧。不仅是实际控制人，同样需要关注重要股东同业竞争的问题。4、关联交易问题：关联方的认定按照会计准则要求，只要是报告期内的关联方，就算是之后处理了也要披露。关联交易一定要程序合规、内容合理，尽管没有了 30%的规定，但是审核政策实质重于形式应该更加向严。关联方非关联化一定要真实的，虚假的肯定不行，关注受让方运营情况、历史沿革、经营业务、股权结构、实际控制人、定价依据、后续是否还有交易等（如果非关联化后还使用发行人的商号，则会很容易被怀疑非关联化的真实性）。5、资金占用：如果
12、保荐机构进场已经开始辅导之后，仍然存在资金占用的情况，则要重点关注。如果控股股东在扣除资金占用之后的经营能力很差，则需要重点关注。6、国有集体资产量化：省级政府出具确认文件：省级政府在确认文件中说明了转让情况等具体内容的没有问题；省级政府对下级文件的确认，同样需要在报告中将股权演变情况说明清楚；证监会也可以代企业发文向省级政府征求资产转让个人的意见（有案例）。红帽子企业如果没有客观证据证明的，则同样需要省级政府确认。【所谓红帽子企业，是指由私人资本投资设立，而又以公有制企业（包括国有和集体企业）的名义进行注册登记的企业，或者挂靠在公有制企业之下的企业，即名为公有制企业实为私有制企业】7、国有股
13、转持：一定要在申报前提供；已有国有股转持的文件，但是审核过程中非国有化了，需要重点解释有没有规避转持义务的嫌疑。8、境外实际控制人及其他主体的核查：现在常见的做法就是实际控制人承诺、境外公司承诺、大使馆证明，会里不是很认可。境内中介机构可以委托境外律师或其他机构协助核查，保荐机构需要承担调查结果的责任。另外，会里对境内机构境外核查的效果不是很满意，觉得一般就是应付。9、税收问题：如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。如果偷漏税行为严重到违法违规
14、行为时，有主管部门的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件（1000 万元以上的应该是在国税总）。整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问题；关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。10、红筹架构：境内自然人通过取得境外身份从而获得红筹合法资格的问题现在是得到认可的，尽管不是很公平，但是也没有更好的办法。11、分拆上市：创业板给了一个看法但是目前争议很大，操作性并不强。尽管发行人不是上市公司控股、但是由上市公司实际控制人控制的，也需要从严把握
15、。（不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱）。12、无形资产：土地问题是个大问题，重点关注程序上有没有瑕疵。发行人核心技术的形成要说清楚，是否有完整权利，是否存在职务成果。存在委托开发情形的，关注协议具体内容，权力归属、成果分配等内容。信息披露文件列示的专利并不是越多越好，不看数量更加看重质量，如果很多但是真正又有的不多也没意义。13、环保问题：尽管不在重污染的目录里，但是以前有案例认为是重污染企业的也会认定是。跨省经营的，一个地方认定是而一个地方认定不是重污染的，则会从严把握。14、第三方数据问题：如果没有客观实际的数据作支撑，就说没有可以不披露。如果采用了第三方数据，则关注是否是公开
16、报告、该机构做了哪些报告、针对该行业做了哪些报告、竞争对手的信息更是要披露清楚，以免引起不必要的举报。15、法律期限问题：这是法律上的问题，一般就是 12 个月和 36 个月。创业板需要运行三个完整会计年度，因为第二套指标需要对比 30%的增长率，如果不是完整会计年度数据没有可比性。16、反馈意见的落实情况效率太低，这也决定了一家企业的审核速度。是问题总归是问题，尽快说明白尽早没事，如果真的有问题就等时间解决吧。【创业板财务审核】1、只要财务的真实性能够保证，那么创业板的财务审核就不会有大的问题。2、企业质地和申报材料质量决定了审核的节奏和速度。3、财务问题归根结底就是收入确认的问题。4、季节性问题根本不是问题，只要能解释清楚披露详细。5、公司的真实生产经营情况决定了公司财务结构及状况是否合理。6、出资问题的置换并不被认可，在财务审核来看出资瑕疵就是计提减值准备的问题，大股东替代的出资只能是视为捐赠。7、同一控制下的企业合并要求共同控制一方或多方控制股权达到 51%以上，审核只认股权不认可委托经营之类的解
