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1、环保行业企业上市 “九问”环保行业企业上市 “九问” 2012.3 深圳市创东方投资有限公司 地址：深圳市福田区竹子林求是大厦西座12楼 电话：0755-83189608 网址：http:/www.cdf- 2012.3 深圳市创东方投资有限公司 地址：深圳市福田区竹子林求是大厦西座12楼 电话：0755-83189608 网址：http:/www.cdf- 1 1 目录 我能上市吗？ 上市有什么好处？ 上市有哪些环节？ 上市难吗？ 证监会关注点？ 我能上市吗？ 上市有什么好处？ 上市有哪些环节？ 上市难吗？ 证监会关注点？ 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 环保企业可能遇到的问题？ 环
2、保行业看好的机会？ 我需要创投吗？ 创东方是谁？ 环保企业可能遇到的问题？ 环保行业看好的机会？ 我需要创投吗？ 创东方是谁？ 6 7 8 9 6 7 8 9 证监会鼓励 “两高六新” 国家政策扶持 环保行业环保行业 行业年增长率 20% 市场投资总 量大 细分行业和新 技术多 多个细分行 业上市 我能上市吗？ 环保行业企业上市是属于鼓 励、支持的类型： 合规性、业务稳定性、增长性 通过股票发行上市，为公司带来一笔数额 较大的长期资金。更重要的是，企业在成 功上市以后，可以根据公司自身的业务发 展情况，在有资金需要时可以通过资本市 场进行再融资，取得稳定筹资来源。 通过股票发行上市，为公司带来
3、一笔数额 较大的长期资金。更重要的是，企业在成 功上市以后，可以根据公司自身的业务发 展情况，在有资金需要时可以通过资本市 场进行再融资，取得稳定筹资来源。 长期、稳定的融资渠道长期、稳定的融资渠道广阔的资本运作空间广阔的资本运作空间 公司成功上市以后，在资本运作方面可以 使用的手段多种多样。公司可以根据需要 通过定向增发、换股等多种方式兼并对 手，对本身所处的行业进行整合，扩大市 场占有率、延长产业链。 公司成功上市以后，在资本运作方面可以 使用的手段多种多样。公司可以根据需要 通过定向增发、换股等多种方式兼并对 手，对本身所处的行业进行整合，扩大市 场占有率、延长产业链。 公司发行上 市意
4、义 公司发行上 市意义 规范的公司治理结构规范的公司治理结构 公司上市的前提是公司能够建立起规范的 法人治理结构，明晰、明确产权关系，完 善内部管理、控制制度，形成一套透明公 开的信息披露制度，增加对公司的监管力 度，保持公司持续稳定的经营。 公司上市的前提是公司能够建立起规范的 法人治理结构，明晰、明确产权关系，完 善内部管理、控制制度，形成一套透明公 开的信息披露制度，增加对公司的监管力 度，保持公司持续稳定的经营。 树立形象，提高知名度树立形象，提高知名度增强人力资本优势增强人力资本优势 只有质地优良的公司才能真正上 市融资，意味着良好形象的树立。 公司上市变成公众公司，媒体关 注，公司
5、在媒体上的曝光率将保 持较高水准，有利于提高知名度。 上市公司优良质地、规范治理能够 吸引具高素质、高学历、高水平的 人才加入。同时，上市公司可以使 用股票和股票期权等股权激励措施 吸引并留住人才。 只有质地优良的公司才能真正上 市融资，意味着良好形象的树立。 公司上市变成公众公司，媒体关 注，公司在媒体上的曝光率将保 持较高水准，有利于提高知名度。 上市公司优良质地、规范治理能够 吸引具高素质、高学历、高水平的 人才加入。同时，上市公司可以使 用股票和股票期权等股权激励措施 吸引并留住人才。 上市有什么好处？ 单位：百万元单位：百万元 创业板企业发行前后净资产、总资产、净利润及收入对比创业板
6、企业发行前后净资产、总资产、净利润及收入对比 增长704%增长704%增长249%增长249% 增长35%增长35% 增长38%增长38% 上市前后的变化 改制阶段改制阶段 协助企业策划股份公司 设立方案，为企业上市 奠定基础 协助企业策划股份公司 设立方案，为企业上市 奠定基础 辅导阶段辅导阶段 促进上市公司规范运 行；建立符合上市条件 的规范运行制度 促进上市公司规范运 行；建立符合上市条件 的规范运行制度 编制申报材料编制申报材料 申报材料制作及审核阶段申报材料制作及审核阶段 申报材料通过证监会审 核程序、获得核准批文 申报材料通过证监会审 核程序、获得核准批文 发行上市阶段发行上市阶段
7、 路演、发行、上市路演、发行、上市 1 1 股份制改制工作股份制改制工作 初步尽职调查初步尽职调查 策划股份公司设立方案策划股份公司设立方案 2 2 相关审批相关审批 公司将设立股份公司申请递交相关 部门审批 公司将设立股份公司申请递交相关 部门审批 完成工商登记，股份公司成立完成工商登记，股份公司成立 改制阶段所需要的时间视具体情况而定。改制阶段所需要的时间视具体情况而定。 1 1 辅导期辅导期 股份公司成立股份公司成立 进行辅导进行辅导 全面尽职调查、规范企业运作全面尽职调查、规范企业运作 准备上市申报材料准备上市申报材料 2 2 申请辅导验收申请辅导验收 向江苏证监局申请辅导验收向江苏证
8、监局申请辅导验收 辅导期限需根据地方证监局规定执行，不少 于3个月 辅导期限需根据地方证监局规定执行，不少 于3个月 1 1 申报材料申报材料 2 2 收到正式受理函收到正式受理函 向证监会申报发行申请材 料 向证监会申报发行申请材 料 证监会发出正式受理函证监会发出正式受理函 在接收申请材料5个工作日发 出 在接收申请材料5个工作日发 出 3 3 初审初审 公司领导与审核部门见面会公司领导与审核部门见面会 一般需20日-30日一般需20日-30日 4 4 收到反馈意见收到反馈意见 见面会后证监会下达预审反 馈意见 见面会后证监会下达预审反 馈意见 一般需要1-2个月一般需要1-2个月 5 5
9、 发审会发审会 6 6 核准予以发行核准予以发行 发审会通过后，证监会出具 正式核准批文 发审会通过后，证监会出具 正式核准批文 一般需要1个月左右一般需要1个月左右 公司高管及保荐人参加发审会公司高管及保荐人参加发审会 排队时间视情况而定排队时间视情况而定 1 1 发行工作发行工作 2 2 股票上市股票上市 承销商组织路演、询价、 网上 网下发行 承销商组织路演、询价、 网上 网下发行 3 3 工商变更登记工商变更登记 股票在交易所上市股票在交易所上市 企业改制上市正式完成企业改制上市正式完成 上市有哪些环节？ 自从2009年创业板开板以来，截至2011年5月31日，中国证监会创业板发 审委
10、已经召开168次发审会，审核303家，其中过会253家，被否50家。具 体如下： 自从2009年创业板开板以来，截至2011年5月31日，中国证监会创业板发 审委已经召开168次发审会，审核303家，其中过会253家，被否50家。具 体如下： 创业板审核的过会率创业板审核的过会率 年份年份审核审核过会过会被否被否过会率过会率 2009年年74571777.03% 2010年年1711462585.38% 2011年年5850886.21% 上市难吗？ 单位：百万元单位：百万元 上市难吗？- 企业上市前规模 项 目项 目主板、中小企业板发行上市标准主板、中小企业板发行上市标准 创业板发行上市标准
11、创业板发行上市标准 标准一标准一标准二标准二 净利润 净利润最近三年为正，且累计超过3000万 元；最近一期不存在未弥补亏损 最近两年连续盈利，最近两年 净利润累计不少于1000万元， 且持续增长 最近一年盈利，且净利润不少 于500万元 营业收入 或现金流 最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三 年经营现金流量净额累计超过5000万元 最近一年营业收入不少于5000 万元，最近两年营业收入增长 率均不低于30% 发行后股本发行后总股本不低于5000万股发行后总股本不低于3000万股 资产要求 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高 于20% 最近一期
12、末净资产不少于两千万元 主营业务要求 完整的业务体系，最近3年内主营业务没有发 生重大变化 发行人主要经营一种业务。同时，要求募集资金只能用于发展主 营业务 董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化 实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更 成长性与 创新能力 无 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创 新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 A股市场主板（含中小板）与创业板在前述合规性、规范运作等方面的要求大致相同，区别主要体现 在以下方面。 A股市场主板（含中小板）与创业板在前述合规性、规范运作等方面的要求大致相
13、同，区别主要体现 在以下方面。 中小板和创业板上市的不同 历史沿革及改制历史沿革及改制同业竞争及关联交易同业竞争及关联交易 发起人要求：设立股份 有限公司，应当有二人 以上二百人以下为发起 人,其中须有半数以上 的发起人在中国境内有 住所。 持续经营要求：发行人 自股份有限公司成立 后，持续经营时间应当 在3年以上。 无重大变更要求：发行 人最近3年内主营业务 和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。 （创业板为2年） 股权清晰要求：发行人 的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的 发行人股份不存在重大 权属纠纷。 同业竞争：发行人 股东与发行
14、人之间 是否存在同业竞争 关系；企业是否采 取有效措施避免或 者减少同业竞争的 发生。 关联交易：发行人 股东与发行人之间、 发行人与子公司之 间、发行人与重要 客户及客户的控股 股东和实际控制人 之间是否存在关联 交易； 关联交易定价是否 公允，是否符合公 开公平公正的市场 原则；双方的合法 权益是否收到侵害。 发起人要求：设立股份 有限公司，应当有二人 以上二百人以下为发起 人,其中须有半数以上 的发起人在中国境内有 住所。 持续经营要求：发行人 自股份有限公司成立 后，持续经营时间应当 在3年以上。 无重大变更要求：发行 人最近3年内主营业务 和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实
15、际控制人没有发生变更。 （创业板为2年） 股权清晰要求：发行人 的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的 发行人股份不存在重大 权属纠纷。 同业竞争：发行人 股东与发行人之间 是否存在同业竞争 关系；企业是否采 取有效措施避免或 者减少同业竞争的 发生。 关联交易：发行人 股东与发行人之间、 发行人与子公司之 间、发行人与重要 客户及客户的控股 股东和实际控制人 之间是否存在关联 交易； 关联交易定价是否 公允，是否符合公 开公平公正的市场 原则；双方的合法 权益是否收到侵害。 募集资金投向募集资金投向公司治理及合规性公司治理及合规性财务会计要求财务会计要求 有明确的使
16、用方向： 原则上应用于主营业 务，募集资金数额必 须与生产经营规模及 技术水平等相适应。 符合政策和法律规定： 必须符合产业政策和 相关的法律法规。 项目可行性分析：董 事会应进行项目可行 性分析，防范投资风 险，提高资金使用效 率。 对独立性的影响：项 目实施后不会产生同 业竞争及对公司独立 性产生不利影响。 资金专项存储制度： 募集资金应存放于董 事会决定的专项账户。 独立性要求：公司应 具备与经营有关的业 务体系及相关资产， 业务应独立于控股股 东及实际控制人； 经营管理机构应与控 股股东、实际控制人 及其控制的其他企业 相独立； 公司应建立独立的财 务预算体系。 改制后股本总额要求： 主板/中小板发行前总 额不少于人民币3000 万元。创业板不少于 2000万。 股份转让要求：发起 人持有的股份自公司 成立起一年内不得转 让。 规范运行要求：应建 立健全相关制度。 税收缴纳情况：公司 各项税收缴纳情况是 否符合国
