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1、法律意见书 1 目录目录 一、发行主体3 二、发行程序9 三、发行文件及发行有关机构11 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险15 五、总体结论性意见28 法律意见书 2 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于牧原食品股份有限公司关于牧原食品股份有限公司 2018 年度第年度第四四期期超短期融资券发行事宜超短期融资券发行事宜之之 法律意见书法律意见书 康达债发字2018第 0116 号 致：牧原食品股份有限公司致：牧原食品股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受牧原食品股份有限公司 （以下简称“公司”、“发行人”或“牧原股份”）的委托，担任牧原股份 201
2、8 年度第四期超短期融资券发行事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾 问，并为本期超短期融资券的发行事宜出具本法律意见书。 声明声明 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 中 华人民共和国证券法、中华人民共和国中国人民银行法、中国人民银行发 布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理 办法”）及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称 “业 务规程”）、非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下
3、称“注册规 则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下称 “信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则（以下称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引（以下称“募集说明书指引”）等法律法规和规范 性文件之规定，并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师承诺：已依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行了法定职责，遵循了 法律意见书 3 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合
4、规性进行了充分的尽职调查，保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的 法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律 责任。 本所律师已得到发行人如下承诺： 发行人已经向本所律师提供了律师认为作 为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副 本材料或者口头证言，且无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，提供的材料 为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意 见，不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业
5、事项发表任何意见。本所律师 在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中的任何数据 或结论的引述并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性或准确性作出任何明示 或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所律师同意发行人全部或部分地在募集说明书中引用本法律意见书的 内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具备独立法人资格 经本所律师核查， 发行人系依据中国法律于2009年12月28日以有限责任公司 整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其前身为2000年7月13日设立
6、的内乡 县牧园养殖有限公司。 发行人目前持有河南省工商行政管理局核发的统一社会信 用代码为91410000706676846C的营业执照。 法律意见书 4 本所律师认为，发行人为具有独立法人资格的股份有限公司。 （二）发行人为非金融企业 发行人营业执照所载的经营范围为：畜禽养殖，购销，良种繁育，饲料加工 销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理；经营本企业自产产品及 相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经本所律师核查， 发行人目前实际从事的主营业务与营业执照所载的经营范 围相符，未从事金融类业
7、务。 本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会出具的 中国银行间市场交易商协会特别会 员 资 格 通 知 书 （ 中 市 协 会 2016169 号 ） 及 交 易 商 协 会 网 站 （http:/ 间市场交易商协会会员名单（6740家），发行人为交易商协会成员。 （四）发行人的历史沿革合法合规 1、发行人的设立 发行人的前身为内乡县牧园养殖有限公司，成立于2000年7月13日，注册资 本为980万元，其中秦英林出资930万元，持有94.9%股权，钱运鹏出资50万元， 持有5.1%股权。2002年5月变更名称为“河南省内乡县牧原养殖有限公
8、司”（以 下简称“牧原有限”）。 2、发行人的股本演变 （1）2003年3月，牧原有限股东会作出决议，同意股东秦英林以货币形式增 资40万元，本次增资后，牧原有限的注册资本变更为1,020万元。 （2）2005 年 12 月，牧原有限股东会审议通过公司未分配利润转增注册 资本的议案和关于股东钱运鹏向股东秦英林转让出资的议案。牧原有限将 未分配利润 15,600,000.00 元转增注册资本，钱运鹏将其本次未分配利润转增注 册资本的权益 764,705.88 元， 以 764,705.88 元的价格转让给秦英林。 本次增资后， 法律意见书 5 牧原有限的注册资本变更为 2,580 万元。 （3）
9、2009 年 9 月，牧原有限股东会作出决议，同意增加注册资本 920 万元 人民币，其中，新增股东内乡县牧原实业有限公司以货币出资 9,021,705.43 元， 钱运鹏以货币出资 178,294.57 元。 本次增资后， 牧原有限的注册资本变更为 3,500 万元。 （4）2009 年 10 月，牧原有限股东会作出决议，同意增加注册资本 1,683,823.53 元，全部由新增的钱瑛等 25 名股东认缴。本次增资后，牧原有限的 注册资本变更为 36,683,823.53 元。 （5）2009 年 11 月，牧原有限股东会作出决议，同意牧原有限整体变更为 股份有限公司。牧原有限以截止 200
10、9 年 10 月 31 日经审计后的账面净资产 247,033,677.45 元，按各股东原持股比例折合股本 200,000,000 元（每股面值一 元）、资本公积 47,033,677.45 元。 （6）2010年1月，经国家工商行政管理总局核准，河南牧原食品股份有限公 司更名为“牧原食品股份有限公司”。 （7）2010年8月，发行人2010年第二次临时股东大会作出决议，同意国际金 融公司按照增资认购协议的约定，以每股5.42元人民币的价格（以等值美元） 认购公司增量发行的1200万股股份，公司共计募集资金65,040,000元人民币，其 中12,000,000元人民币计入注册资本，其余金额
11、作为股份溢价计入资本公积。 2010年9月15日，河南省商务厅出具关于同意外资并购牧原食品股份有限 公司的批复（豫商资管201064号），河南省商务厅同意发行人通过增资并购 变更为外商投资股份有限公司，同意发行人将注册资本由20,000万元增加至 21,200万元。 （8）2014年1月6日，中国证监会核发关于核准牧原食品股份有限公司首 次公开发行股票的批复（证监许可201440号），核准发行人公开发行新股不 超过3,000万股，公司股东公开发售股份不超过5,000万股，本次公开发行股份总 量不超过7,068万股。发行人股票于2014年1月28日在深圳证券交易所上市交易。 根据中兴华会计师事务
12、所（特殊普通合伙）于 2014 年 1 月 22 日出具的中兴 华验字（2014）第 HN-001 号验资报告，截至 2014 年 1 月 22 日，发行人已 法律意见书 6 向社会公众发行新股 30,000,000 股，募集资金总额为人民币 722,100,000.00 元， 扣除承销费、保荐费等各项发行费用人民币 54,278,836.86 元，募集资金净额为 人民币 667,821,163.14 元，其中新增注册资本（股本）人民币 30,000,000.00 元， 增加资本公积人民币 637,821,163.14 元。本次发行完成后，发行人的股本总额为 24,200 万股。 （9）201
13、5 年 5 月 28 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案，发行人以 2014 年 12 月 31 日的总股本 242,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民 币 0.61 元（含税），利润分配总额为 14,762,000.00 元；同时以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 10 股，转增后发行人股本增加至 484,000,000 股。 （10）2015 年 12 月 3 日，中国证券监督管理委员会作出关于核准牧原食 品股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20152833 号文），核准发
14、行人非公开发行新股股票不超过 32,880,000 股。根据中兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的验资报告（中兴华验字(2015)第 HN-016 号），发行人本 次非公开发行A股股票共计32,873,109股， 募集资金总额为人民币999,999,975.78 元，扣除各项发行费用人民币 7,305,551.40 元后，实际募集资金净额金额为人民 币 992,694,424.38 元，其中新增股本 32,873,109.00 元，截至 2015 年 12 月 22 日 止，发行人变更后的累计注册资本为 516,873,109.00 元，股本为 516,873,109.00 元。 （11）
15、2016 年 5 月 16 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了关于公 司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案，发行人以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 516,873,109 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利人民币 3.53 元（含税），利润分配总额为 182,456,207.48 元；同时以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股本增加至 1,033,746,218 股。根 据发行人刊登的2015 年年度权益分派实施公告，发行人已于 2016 年 7 月 8 日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次资本
16、公积金转增股本 后，发行人的股份总数增至 1,033,746,218.00 股，其注册资本及实收资本均变更 为 1,033,746,218.00 元。 （12）2017 年 4 月 11 日，发行人收到中国证券监督管理委员会于 2017 年 1 法律意见书 7 月 10 日作出的关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复（证 监许可201762 号），核准发行人非公开发行新股股票不超过 127,149,400 股。 根据中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 验资报告 （中兴华验字(2017) 第 140001 号），发行人本次非公开发行 A 股股票共计 124,717,239 股，募集资 金总额为人民币 3,076,774,286.13 元，扣除各项发行费用人民币 26,443
