《山东省金融资产管理股份有限公司18年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山东省金融资产管理股份有限公司18年度第一期中期票据法律意见书（15页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2 对于本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的 法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担 相应的法律责任。 4、本法律意见书仅就与发行本期中期票据有关的法律问题发表 法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分 析等非法律专业事项发表评论。在本
2、法律意见书中涉及会计、审计、 资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介 机构出具的报告引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任 何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出 判断的合法资格。 5、本法律意见书仅供发行人为发行本期中期票据之目的使用， 未经本所及本所承办律师书面同意不得用作任何其他目的。 基于上述， 根据法律、 法规、 行政规章及规范性文件的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对发 行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下： 3 一、本次发行的发行主体 1.发行人系依照法律程序经批
3、准设立的股份有限公司， 其依法具 有法人资格。 一、本次发行的发行主体 1.发行人系依照法律程序经批准设立的股份有限公司， 其依法具 有法人资格。 发行人是经山东省人民政府批准并在山东省工商行政管理局注 册成立的股份有限公司（非上市） ，发行人目前持有山东省工商行政 管理局核发的有效的企业法人营业执照 （统一社会信用代码为 91370000326165454D） 。 根据发行人持有的企业法人营业执照 ，发行人的注册地址为 山 东 省 济 南 市 高 新 区 颖 秀 路 1237 号 ， 注 册 资 本 为 人 民 币 1,011,000.00 万元人民币，公司法定代表人为金同水，公司类型为 股
4、份有限公司（非上市） ，经营范围包括：收购、受托经营金融机构 和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转 股权， 对股权资产进行管理、 投资和处置； 对外投资； 买卖有价证券； 资产证券化业务、发行债券；同业往来及向金融机构进行商业融资； 财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管 理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业务活动。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、发行人系为非金融企业。2、发行人系为非金融企业。 根据发行人的企业法人营业执照显示，发行人系股份有限公 司（非上市） ，其不是经中国人民银行备案且具有企业法人资格
5、的金 4 融机构，发行人系非金融企业。 3、发行人需为交易商协会会员3、发行人需为交易商协会会员 根据管理办法第四条和业务指引第三条之规定，发行人 应依据注册规则在交易商协会注册。2017 年 8 月 14 日交易商 协会以中市协会（2017）641 号会员资格通知书接收发行人为 交易商协会会员 。经核查，发行人系交易商协会会员。 4、发行人的历史沿革4、发行人的历史沿革 4.1 发行人原系由山东省鲁信投资控股集团有限公司、 济南财金 投资有限公司、威海市国有资本运营有限公司、临沂城市建设投资集 团有限公司共同出资组建的股份有限公司，于 2014 年 11 月 28 日取 得山东省工商行政管理
6、局核发的 （鲁） 登记内名预核字2014第 0553 号企业名称预先核准通知书 ，根据大华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的验资报告（大华验字2014000500 号） ，截至 2014 年 12 月 25 日，发行人各股东以货币出资 100,000.00 万元，其中山东 省鲁信投资控股集团有限公司出资 62,000.00 万元，占注册资本的 62.00%；济南财金投资有限公司出资 30,000.00 万元，占注册资本的 30.00%；威海市国有资本运营有限公司出资 5,000.00 万元，占注册 资本的 5.00%；临沂城市建设投资集团有限公司出资 3,000.00 万元， 占注册资本的
7、3.00%。 4.2 山东省人民政府于 2014 年 12 月 30 日印发 山东省人民政 府关于同意设立山东省金融资产管理股份有限公司的批复 （鲁政字 5 2014233 号） ，批复同意由山东省鲁信投资控股集团有限公司、幸 福人寿保险股份有限公司、济南财金投资有限公司、威海市国有资本 运营有限公司、 临沂城市建设投资集团有限公司共同发起设立山东省 金融资产管理股份有限公司， 发行人于 2014 年 12 月 31 日正式成立。 根据发行人 2015 年第一次股东大会决议和修改后的公司章程之规 定，发行人注册资本由 100,000.00 万元增加至 132,000.00 万元，新 增注册资本
8、由幸福人寿保险股份有限公司全额认缴。 根据大华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（大华验字2015190001 号） ，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人注册资本已由 100,000.00 万元 变更为 132,000.00 万元。 4.3 根据发行人 2015 年第三次临时股东大会决议和修改后的 公司章程之规定，发行人注册资本由 132,000.00 万元增加至 203,000.00 万元，新增注册资本由济南财金投资有限公司、威海市 国有资本运营有限公司、青岛城市建设投资（集团）有限责任公司、 山东国泰实业有限公司分别认缴。根据大华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的验资
9、报告（大华验字2015190002 号） ，截至 2015 年 5 月 12 日止， 发行人注册资本已由 132,000.00 万元变更为 203,000.00 万元。 4.4 根据发行人 2016 年第三次临时股东大会和修改后的公司 章程之规定，发行人实收资本由 203,000.00 万元增加至 303,000.00 万元，新增实收资本由山东省财政厅以货币资金认缴。根据天健会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天健验20164-16 号） ， 6 截至 2016 年 10 月 20 日止，山东省财政厅认缴出资额已到位，本次 增 资 完 成 后 ， 发 行 人 实 收 资 本 已 由
10、203,000.00 万 元 变 更 为 303,000.00 万元。 根据发行人2016年第四次临时股东大会通过的发行B类股份议 案和修改后的公司章程之规定，发行人实收资本由 303,000.00 万元 增加至 523,000.00 万元,新增实收资本由山东省社会保障基金理事 会、东营市财金发展有限公司等十二名股东已货币资金认缴。根据天 健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的验资报告 （天健验20164-20 号） ，截至 2016 年 12 月 30 日止，上述股东认缴出资额已到位，本次 增 资 完 成 后 ， 发 行 人 实 收 资 本 已 由 303,000.00 万 元 变 更 为
11、 523,000.00 万元。 4.5 根据发行人2016年第四次临时股东大会通过的发行C类股 份议案和修改后的公司章程之规定，发行人实收资本由 523,000.00 万元增加至 1,011,000.00 万元，新增实收资本由山东省鲁信投资控 股集团有限公司、 威海市国有资本运营有限公司等八名股东以货币资 金认缴。 根据天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的验资报告 （天 健验20174-1 号） ，截至 2016 年 12 月 31 日止，上述股东认缴出资 额已到位。本次增资完成后，发行人注册资本结构变化如下：山东省 鲁信投资控股集团有限公司出资 312,000.00 万元，占注册资本的
12、 30.86%；幸福人寿保险股份有限公司出资 32,000.00 万元，占注册资 本的 3.17%；济南财金投资有限公司出资 100,000.00 万元，占注册 资本的 9.89%；威海市国有资本运营有限公司出资 30,000.00 万元， 7 占注册资本的 2.97%； 临沂城市建设投资集团有限公司出资 3,000.00 万元，占注册资本的 0.30%；青岛城市建设投资（集团）有限责任公 司出资 32,000.00 万元，占注册资本的 3.17%；山东国泰实业有限公 司出资 32,000.00 万元，占注册资本的 3.17%；山东省财政厅出资 100,000.00 万元，占注册资本的 9.8
13、9%；山东省社会保障基金理事会 出资 50,000.00 万元，占注册资本的 4.95%；东营市财金发展有限公 司出资 30,000.00 万元，占注册资本的 2.97%；日照市经济开发投资 有限公司出资 30,000.00 万元，占注册资本的 2.97%；潍坊市资产管 理有限公司出资 25,000.00 万元，占注册资本的 2.47%；滨州市资产 管理有限公司出资 20,000.00 万元，占注册资本的 1.98%；济宁市财 信资产管理有限公司出资 15,000.00 万元，占注册资本的 1.48%；泰 安市东岳金财投资有限公司出资 10,000 万元，占注册资本的 0.99%； 德州市财政
14、局出资 10,000.00 万元，占注册资本的 0.99%；淄博市金 融控股有限公司出资 10,000.00 万元，占注册资本的 0.99%；菏泽市 城市建设投资有限责任公司出资 10,000.00 万元，占注册资本的 0.99%；枣庄同兴股权投资管理有限公司出资 10,000.00 万元，占注 册资本的 0.99%；烟台市财金投资有限公司出资 10,000.00 万元，占 注册资本的 0.99%；山东省国际信托股份有限公司出资 50,000.00 万 元，占比 4.95%；中油资产管理有限公司出资 40,000.00 万元，占比 3.96%；烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）出资 40,0
15、00.00 万 元，占比 3.96%；聊城市财金建设发展有限公司 10,000.00 万元，占 比 0.99%。 5、发行人依法存续情况5、发行人依法存续情况 8 经本所律师适当审核，发行人为依法持续存在的企业法人，不 存在任何因法律法规或其他任何原因而导致终止的情形。 经本所律师合理查验，本所律师认为经本所律师合理查验，本所律师认为：发行人系依法设立并有效 存续的股份有限公司（非上市） ，为非金融企业，具备独立的法人资 格，截至法律意见书出具日，不存在影响发行人主体资格持续合法存 在的事实和法律事项。发行人的历史沿革符合法律法规之规定，其增 加注册资本金的程序合法，其不存在法律瑕疵，其增资行
16、为符合公 司法等有关法律法规之规定，不存在法律瑕疵；发行人为交易商协 会会员，其具备法律、法规及规范性文件规定的发行本期中期票据的 主体资格。 二、本期中期票据发行的授权与额度核定二、本期中期票据发行的授权与额度核定 1、发行人的内部决策程序 （一）2017 年 3 月 10 日，发行人第一届董事会十四次会议审议 通过了 关于发行债券的议案 ， 同意公司开展总额度不超过 60 亿元、 期限不超过 5 年的债券，包括但不限于公司债、企业债、非公开定向 债务融资工具、中期票据、短期融资券。 （二）2017 年 3 月 11 日，发行人的 2016 年度股东大会审议通 过了关于发行债券的议案 ，同意发行人发行本期中期票据。 发行人董事会授权公司管理层做出 关于山东省金融资产管理股 份有限公司发行中期票据的决定 ，同意公司发行 20 亿元中期票据。 经合理审查，本所律师认为： （1）发行人董事会会议签字人员为公司董事及董事授权代表， 授权代表签字均由董事的明确授权，授权代表签字合法、有效；虽发 9 行人现已经修
