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1、江苏高的律师事务所 法律意见书 1 释义释义 在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “本所本所” 指 江苏高的律师事务所 “超超短期融资券短期融资券” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的超短期融资券 “本本期期超超短期融资券短期融资券” 指 发行金额为 7 亿元、期限为 180 天的“华电江 苏能源有限公司 2018 年度第一期超短期融资 券” 。 “本期本期发行发行” 指 本期超短期融资券的发行 “募集说明书募集说明书” 指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露 发行相关信息而制作的华电江苏能源有限公 司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明
2、书 。 “发行文件发行文件” 指 在本期超短期融资券发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包 括但不限于本募集说明书） “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 “银监会银监会” 指 中国银行业监督管理委员会 “公司法公司法” 指 中华人民共和国公司法 “管理办法管理办法” 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 “业务指引业务指引” 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指 引 “业务业务规程规程” 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程（试行） 江苏高的律师事务所 法律意见书 2 “注册规则注册规则” 指 非金融企业债务融资
3、工具注册发行规则 “信息披露规则信息披露规则” 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 “表格体系表格体系” 指 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 “中介服务规则中介服务规则” 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 “募集说明书指引募集说明书指引” 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引 “发行人发行人/公司公司” 指 华电江苏能源有限公司 “华电集团华电集团” 指 中国华电集团有限公司 “句容发电句容发电” 指 江苏华电句容发电有限公司 “电力发展电力发展” 指 上海华电电力发展有限公司 “华电通州华电通州” 指 江苏华电通州热电有限
4、公司 “华电扬州华电扬州” 指 江苏华电扬州发电有限公司 “华电戚墅堰华电戚墅堰” 指 江苏华电戚墅堰发电有限公司 “电力股份电力股份” 指 江苏电力发展股份有限公司 “江苏分公司江苏分公司” 指 中国华电集团公司江苏分公司 “招商银行招商银行” 指 招商银行股份有限公司 “华夏银行华夏银行” 指 华夏银行股份有限公司 “元元、万元、万元” 指 人民币元、万元 江苏高的律师事务所 法律意见书 - 3 - 江苏高的律师事务所江苏高的律师事务所 关于华电江苏能源有限公司关于华电江苏能源有限公司 发行发行 2018 年度年度第第一一期期超短期融资券超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致：致：华电
5、江苏能源有限公司华电江苏能源有限公司 江苏高的律师事务所是依据中华人民共和国法律合法成立、有效存续并运行 良好的法律实体，是具有江苏省司法厅授予的中华人民共和国法律职业资格的律 师事务所。本所具有充分的权力、授权及法定权利签署、提交法律意见书，并已 取得从事上述行为所必须的本所内部及其他相关授权和同意。 江苏高的律师事务所接受华电江苏能源有限公司的委托，依法担任其在中国 境内发行 30 亿元超短期融资券的专项法律顾问。本所律师根据公司法 、 管理 办法和交易商协会发布的注册规则 、 业务指引 、 业务规程 、 信息披露 规则 、 中介服务规则 、 募集说明书指引及其他相关法律、法规、规章、规
6、范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本期发行出具本法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对于本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律 师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 在本法律意见书中，本所律师仅就与本期发行
7、及发行文件所涉及到的法律问 题发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金 流分析等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中 列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所律师对这些内容的真实性、 江苏高的律师事务所 法律意见书 - 4 - 准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，未经本所律师书面同意，发 行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得为其他目的而依赖、使用或者引用 本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行所必备的法律文件，随同 其他申报材料一同呈送交易商协会注册，并依法对本所律师
8、发表的法律意见承担 责任。 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会审 查要求引用本法律意见的内容。 基于上述，本所出具法律意见如下： 江苏高的律师事务所 法律意见书 5 一、本期发行的发行人主体一、本期发行的发行人主体 （一）（一）发行人发行人非金融企业法人资格非金融企业法人资格 经本所律师核查， 发行人现持有句容市市场监督管理局核发的 营业执照（统 一社会信用代码：913211836770052760） ，其基本情况如下： 名称名称 华电江苏能源有限公司 类型类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所住所 句容市下蜀镇临港工业集中区华电路 1 号 法定代表
9、人法定代表人 徐旭 注册资本注册资本 204253 万元人民币 成立日期成立日期 2008 年 06 月 16 日 营业期限营业期限 自 2008 年 06 月 16 日至 经营经营范围范围 电力项目的开发、投资、建设和经营管理；电能、热能的生产、销售； 煤炭销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外） ；码头及其他港口设施服务；实业 投资及经营管理；煤炭项目的投资和管理；电厂废弃物的综合利用和经 营；货物装卸、仓储服务（危险品除外） ；电力信息咨询与服务；天然 气发电机组及零部件研发、 生产、 销售； 污泥处理及节能技术推广服务； 新能源技术研
10、发、推广；职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书 类培训） 。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 综上，本所律师认为，发行人为非金融企业法人。 （二）发行人历史沿革的合法合规性（二）发行人历史沿革的合法合规性 经查验发行人工商登记资料，发行人设立及注册资本金变动情况如下： 1、2008 年 6 月，发行人设立。 根据镇江市句容工商行政管理局 （00000299） 名称预核登记2008第 05140004 号名称预先核准通知书 、 （11830082）公司设立2008第 06160001 号公司准 予设立登记通知书 、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚恒验字 （
11、2008）041 号验资报告及镇江市句容工商行政管理向发行人核发的企业法人营 业执照 ，发行人于 2008 年 6 月 16 日获准设立登记。公司名称为江苏华电句容发 电有限公司，法定代表人为杨家朋，注册资本为人民币 3000 万元，其中，华电集 团认缴出资 1530 万元，电力股份认缴出资 870 万元，华电戚墅堰认缴出资 300 万 元，华电扬州认缴出资 150 万元，电力发展认缴出资 150 万元。五家股东认缴的 江苏高的律师事务所 法律意见书 6 出资经审验，已于 2008 年 6 月 13 日全部出资到位。 2、2011 年 4 月，发行人注册资本增至 13000 万元。 根据发行人
12、 2010 年 10 月 21 日股东会决议，句容永恒嘉诚会计师事务所有限 公司于 2011 年 1 月 4 日出具的句永恒会验（2011）4033 号验资报告及镇江市 句容工商行政管理局于 2011 年 4 月 7 日颁发的企业法人营业执照 ，发行人的 股东以现金的对发行人增资，其中华电集团认缴出资 5100 万元，电力股份认缴出 资 2900 万元，华电戚墅堰认缴出资 1000 万元，华电扬州认缴出资 500 万元，电 力发展认缴出资 500 万元，共计人民币 10000 万元。上述出资已于 2010 年 12 月 10 日前全部出资到位。 3、2011 年 10 月，发行人法定代表人变更
13、为戴军。 根据发行人 2011 年 9 月 6 日股东会决议及镇江市句容工商行政管理局于 2011 年 10 月 21 日颁发的企业法人营业执照 ，发行人的法定代表人由杨家朋变更为 戴军。 4、2012 年 6 月，发行人注册资本、股东、住所、经营期限、经营范围、管理 架构变更。 根据华电集团关于修订江苏华电句容发电有限公司章程的批复 （中国华电 函2012145 号） 、常州中正会计师事务所有限公司出具的常中正会内资2012第 040 号验资报告 、华电集团分别与电力股份、华电戚墅堰、电力发展、华电扬 州签订的股权转让协议，华电集团受让电力股份、华电戚墅堰、电力发展、华电 扬州持有的全部发行
14、人的股权，成为发行人的独家股东；华电集团向对发行人增 资 30000 万元。上述出资已于 2012 年 4 月 5 日前出资到位。变更后的发行人注册 资本为 43000 万元。住所变更为句容市下蜀镇临港工业集中区华电路 1 号。经营 期限变更为长期。经营范围变更为：电力项目的开发、投资、建设和经营管理， 电能、热能的生产和销售；电厂废弃物的综合利用和经营；电力技术咨询、服务； 电力物资、设备采购。公司不再设股东会，由股东对公司的重大事项作出决定； 公司不再设董事会，设执行董事，由股东委派，执行董事担任公司法定代表人； 公司不再设监事会，设监事一人，由股东委派。 5、2012 年 9 月，发行人
15、注册资本增至 61000 万元。 江苏高的律师事务所 法律意见书 7 根据华电集团关于修订的批复 （中国华 电函2012343 号） 、常州中正会计师事务所有限公司作出的常中正会内资2012第 075 号验资报告及镇江市句容工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 ， 发行人股东华电集团对发行人增资 18000 万元，出资已于 2012 年 5 月 31 日前出 资到位。 6、2013 年 3 月，发行人注册资本增至 95000 万元。 根据华电集团关于修订的批复 （中国华 电函201385 号） 、常州中正会计师事务所有限公司作出的常中正会内资2012第 129 号验资报告及镇江市句容工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 ， 发行人股东华电集团对发行人增资 34000 万元，出资已于 2012 年 12 月 20 日前出 资到位。 7、2013 年 9 月，发行人公司名称、法定代表人、经营范围、注册资本变更。 根据华电集团关于成立华电江苏能源有限公司的通知 （中国华电人 2013436 号） 、 关于华电江苏能源有限公司章程的批复 （中国华电函2013388 号） 、 关于
