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1、 目目 录录 一、本期发行的主体资格一、本期发行的主体资格 二、本期发行的批准与授权二、本期发行的批准与授权 三、本期发行的相关文件及发行有关机构三、本期发行的相关文件及发行有关机构 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 五、总体结论性意见五、总体结论性意见 北京华朝律师事务所 山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 1 山西路桥建设集团有限公司山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第年度第一一期超短期融资券的期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：山西路桥建设集团有限公司 北京华朝律师事务所（ “本
2、所”或“华朝” ）接受山西路桥建设集团有限公司 （ “发行人” ）的委托，作为发行人 2018 年度第一期超短期融资券发行项目（ “本 期超短期融资券” ）的专项法律顾问，参与本期超短期融资券发行工作，出具法 律意见书。本所律师根据中华人民共和国中国人民银行法 、 中华人民共和国 公司法 （ “ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （ “ 管理办法 ” ）等法律法规和规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会 （ “交易商协会” ）规则指引的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神出具法律意见书。 为出具本法律意见， 华朝查阅了按照相关规定需要查阅
3、的文件以及华朝认为 必须查阅的其他文件。 在公司保证提供了华朝为出具本法律意见所要求公司提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给华朝的文件和材 料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件 材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，华朝对有关事实进行了 查证和确认。 华朝及经办律师依据现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及 本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载
4、、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 华朝仅就与公司本期发行相关的法律问题发表意见， 且仅根据现行法律法规 发表法律意见。华朝不对公司本期发行所涉及的会计、财务等非法律专业事项发 表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，华朝已履行了必 要的注意义务，但该引述不应视为华朝对这些数据、结论的真实性和准确性作出 北京华朝律师事务所 山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 2 任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 华朝依 赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 华
5、朝同意将本法律意见书作为本期超短期融资券备案必备的法律文件， 随同 其他材料一同报送并予以公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本法律意见书仅供公司本期超短期融资券发行之目的使用， 不得用作任何其 他目的。 华朝同意公司在其为本期发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的 相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，华朝 有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 综上，华朝现出具法律意见如下： 一、本期发行的主体资格一、本期发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 发行人目前持有山西省工商行政管理局于 2017 年 8 月 29 日核发的 营业执 照 （统
6、一社会信用代码 91140000110037824X） ，发行人的基本情况如下： 名称：山西路桥建设集团有限公司 公司类型：有限责任公司（国有独资） 住所：太原市高新技术开发区创业街 19 号 4 幢 法定代表人姓名：郝玉柱 注册资本：柒十亿元人民币 成立日期：1993 年 11 月 18 日 营业期限：长期 经营范围：建设工程；交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航 道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准） ；工程勘 测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营、交通运输及物流服务。 建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险
7、品） ；车辆救援服务。公路工程监理。房地产开发。物业服务。园林绿化工程的 设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售，优良抗性苗木繁育。信息系统集成 北京华朝律师事务所 山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 3 服务。对内人员培训服务。对外承包工程。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 。 本所律师认为：发行人根据法律、法规、规范性文件及公司章程依法有效存 续，不存在应当终止的情形，发行人系具有法人资格的非金融企业。 （二）发行人的交易商协会会员资格 经查询中国银行间市场交易商协会网站会员名单， 发行人系中国银行业市场 交易商协会企业类会员
8、。 （三）发行人的历史沿革 1、发行人设立时的工商登记情况 山西路桥建设集团有限公司是由山西省路桥建设总公司改制后形成。山西省 路桥建设总公司成立于 1993 年 11 月 18 日，初始注册资本为 4,033.10 万元，是 全民所有制企业法人。 根据山西省人民政府于 2001 年 5 月 25 日核发的 关于同 意设立山西路桥建设集团有限公司的批复 （晋政函2001187 号）批准，山西省 路桥建设总公司整合原山西省公路局 4 个直属事业性施工单位和 11 个公路分局 所属工程处改制成立山西路桥建设集团有限公司。2001 年 7 月，根据山西省交 通厅关于省路桥建设总公司经营管理大同至张家
9、口二级公路的批复 （晋交财 字2001373 号） ，同意将“大张线”7 亿元资产划入山西省路桥建设总公司，也 作为山西省路桥建设集团有限公司的注册资本。发行人公司注册资本增至 140,000.00 万元（由山西高明审计事务所出具晋高审三分外字2001第 927 号验 资报告） ，公司属国有大型一类企业，改制后的公司为山西省人民政府出资的国 有独资公司。于 2001 年 12 月 29 日经山西省工商行政管理局核准设立。发行人 设立时持有的企业法人营业执照注册号为 1400001002782；住所为太原市师范街 71 号；法定代表人王义堂；注册资本人民币一十四亿元整；经营范围为公路工 程和桥梁
10、、隧道工程的施工（以资质证为准） ；公路施工机械租赁，桥梁工程安 装。公路交通安全设施施工：公路收费系统设施施工。承包境外本行业工程和境 内国际招标工程。 上述境外工程所需的设备、 材料的出口。 对外派遣本行业工程、 生产及服务行业的劳务人员。 公路施工机械设备和建筑材料的生产、 安装、 销售、 租赁、维修。物业管理。室内外装潢。批发零售普通机械及配件、电气机械及配 件、建材、装潢材料、金属材料（除贵稀金属） 、五金交电、水暖器材。 （以上国 北京华朝律师事务所 山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 4 家实行专项审批的除外） 根据山西高明审计事务所于 200
11、1 年 12 月 20 日出具的 验资报告 （晋高审 三分外字2001927 号） ，截至 2001 年 6 月 30 日，山西路桥建设集团有限公司实 收资本共计人民币一十四亿元。 2、发行人主要的工商变更登记事项 （1）变更法定代表人 根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会 2006 年 12 月 20 日作出的关 于寇振林、王义堂职务任免的通知 （晋国资任字200637 号） ，任命寇振林为董 事长。据此，公司法定代表人由王义堂变更为寇振林。 本次法定代表人变更事宜，发行人已办理工商变更登记。 （2）住所和营业期限的变更 2009 年 5 月 13 日，根据发行人的申请，住所由太原市师范
12、街 71 号变更为太 原市高新技术开发区创业街 19 号 4 幢， 同时延长营业期限至 2011 年 6 月 30 日。 后又延长至 2015 年 6 月 30 日。 本次变更事宜，发行人已办理工商变更登记。 （3）变更法定代表人及股东 根据山西省人民政府 2011 年 7 月 20 日签发的 山西省人民政府关于授权山西 省交通运输厅对山西省路桥建设集团有限公司履行出资人职责的通知 （晋政函 2011105 号）及中共山西省交通运输厅党组 2011 年 11 月 14 日签发的关于贾 建民等同志任免职务的通知 （晋交党发字2011109 号） ，发行人将法定代表人 由寇振林变更为贾建民，将股东
13、由山西省人民政府变更为山西省交通运输厅。发 行人将章程中的董事会成员由 9 人变更为 5 人，监事会成员由 3 人变更为 5 人。 本次股东及法定代表人等变更事宜，发行人已修改章程并办理了工商变更登 记。 （4）变更经营范围 根据山西省交通运输厅 2012 年 9 月 12 日 山西省交通运输厅关于山西路桥建 设集团有限公司变更经营范围的批复 （晋交政法函2012453） ，发行人的经营 范围变更为铁路、公路工程和桥梁、隧道工程的施工（以资质证书为准） ；公路 管理和养护；市政工程施工、城市轨道交通工程。房屋和土木工程建筑业。水利 北京华朝律师事务所 山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第
14、一期超短期融资券的法律意见书 5 和港口工程建筑。其他土木工程建筑。工程监理信息咨询。公路施工机械租赁， 桥梁工程安装。公路交通安全设施施工：公路收费系统设施施工。承包境外本行 业工程和境内国际招标工程。上述境外工程所需的设备、材料的出口。对外派遣 本行业工程、 生产及服务行业的劳务人员。 公路施工机械设备和建筑材料的生产、 安装、销售、租赁、维修。物业管理。室内外装潢。批发零售普通机械及配件、 电气机械及配件、建材、装潢材料、金属材料（除贵稀金属） 、五金交电、水暖 器材。公路工程和桥梁、隧道工程施工的试验检测（以上国家实行专项审批的除 外） 本次经营范围变更事宜，发行人已修改章程并办理了工
15、商变更登记。 （5）变更股东、注册资本 根据 2015 年 6 月 30 日的山西省人民政府晋政函201554 号文件和 2015 年 10 月26日的山西省人民政府国有资产管理委员会签发的晋国资改革函2015428号 通知的规定， 发行人将股东由山西省交通运输厅变更为山西省人民政府国有资产 监督管理委员会。根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资改革函 2015494 号文件的内容，发行人注册资本由一十四亿元变更为二十亿元，增资 形式为以未分配利润转增注册资本。 本次股东、注册资本等变更事宜，发行人已修改章程并办理了工商变更登记。 （6）变更法定代表人和营业期限 2015 年 7 月
16、6 日，发行人根据山西省人民政府国有资产管理委员会关于办 理山西路桥建设集团有限公司营业执照延期的函的内容，将法定代表人由贾建 民变更为暴峰。将营业期限由至 2015 年 6 月 30 日到期变更为长期。 本次营业期限等变更事宜，发行人已办理工商变更登记。 （7）变更法定代表人 2015 年 11 月 25 日，根据山西省人民政府国有资产管理委员会签发的晋国资 任字201527 号文件，将法定代表人由暴峰变更为郝玉柱。 本次法定代表人变更事宜，发行人已办理工商变更登记。 （8）变更注册资本 发行人于 2015 年 12 月 16 日，根据山西省人民政府国有资产管理委员会晋国 资改革函2015839 号文件的规定，将注册资本由二十亿元变更为三十亿元，增 北京华朝律师事务所 山西路桥建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 6 资形式为以未分配利润转增注册资本。 本
