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1、 云南省城市建设投资集团有限公司 2017 年度第二期中期票据发行之法律意见书 北京大成北京大成( (昆明昆明) )律师事务所关于律师事务所关于 云南省城市建设投资集团有限公司云南省城市建设投资集团有限公司 20172017 年度第二期年度第二期 中期票据发行之中期票据发行之 法律意见书法律意见书 云南省城市建设投资集团有限公司：云南省城市建设投资集团有限公司： 北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所” ）为具有中华人 民共和国执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所 接受云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“发行人” ）的委托， 委派本所律师朱宸以、熊艳红（以下简称“经
2、办律师” ）作为云南省城 市建设投资集团有限公司 2017 年度第二期中期票据（以下简称“本期 票据” ）发行的专项法律顾问。根据本所与发行人签订的专项法律服 务合同获权为发行人发行本期票据的相关法律问题出具本法律意见书。 承办律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 中华人民共和国 中国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间 债券市场非金融
3、企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具发行注册规则 （以下简称“ 发行注册规则 ” ）等法律法规和规范性 云南省城市建设投资集团有限公司 2017 年度第二期中期票据发行之法律意见书 文件的规定（以下简称“配套文件” ） ，对发行人申请本期票据发行的资 格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文 件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了 必要的询问和讨论，并据此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做
4、如下声明：对于本法律意见书，本所特做如下声明： 一、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行有效的法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职 责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期票据发行的合法合规性进行 了尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 二、在前述调查过程中，本所律师已经得到发行人的保证，即发行 人已经提供了出具本法律意见书所必需的所有资料，无任何隐瞒、虚假 陈述、重大遗漏或误导；发行人提供的全部资料真实、合法、有效；有 关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致；所提供材料上的签 字或印章均是真实、有效的；发行人所作出的书
5、面陈述、说明或口头陈 述无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性陈述。 三、本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适 用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管 部门给予的有关批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而本所又 无法自行核查的事项，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关 机构出具的证明文件，并在此基础上出具相应的法律意见。 四、本所仅就与本期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不 对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意 见书中涉及会计、审计、信用评级等内容的引述并不意味着本所对这些 云南省城市建设投资集团有限公司 2017
6、 年度第二期中期票据发行之法律意见书 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所同意发行人在其为本期票据发行而编制的注册文件中部分 或全部自行引用或根据审批部门的审核要求引用本法律意见书的内容， 但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期票据注册的必备 法律文件，随同其他申报材料一同报送交易商协会；愿意将本法律意见 书作为本期票据发行的公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期票据之目的使用，未 经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述声明，本所律师对发行人所提供的与本
7、期票据申请发行相 关的资料和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一） 根据发行人现持有的昆明市工商行政管理局 2016 年 12 月 13 日核发的统一社会信用代码为 915301007726970638 号的营业执照 记载，发行人的基本情况如下： 名称：云南城市建设投资集团有限公司 法定代表人：许雷 类型：有限责任公司 住所：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 注册资本：人民币 41.42 亿元 成立日期:2005 年 4 月 28 日 云南省城市建设投资集团有限公司 2017 年度第二期中期票据发行之法律意见书 经营范围：城市道路以及基
8、础设施的投资建设及相关产业经营；给 排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服 务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧 城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发 建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （二）经核查，本所经办律师认为，发行人系合法成立、持续经营 的非自然人出资有限责任公司，具有独立法人资格。 （三）经本所经办律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金 融业务许可证，未从事金融业务，不属于金融企业法人，发行人为非金 融企业。 （四）根据中国
9、银行间市场交易商协会网上公布的信息并经本所经 办律师，发行人已取得交易商协会会员资格，系交易商协会的会员。 （五）发行人的历史沿革合法合规 1.云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“发行人” ）成立 于 2005 年 4 月 28 日，为云南省人民政府云政复200526 号批复批准， 由云南省开发投资有限公司（现名称变更为云南省投资控股集团有限公 司）和云南建工集团总公司（已更名为云南建工集团有限公司，2016 年 重组为云南省建设投资控股集团有限公司）出资设立的有限责任公司。 2009 年 2 月，经云南省人民政府云政复20097 号文件云南省人民政 府同意调整云南省城市建设投资有限公司
10、产权管理关系的批复批准， 发行人以 2008 年 12 月 31 日经审计后的财务报表为基准，将云南省投 资控股集团有限公司对发行人出资所形成的权益划出，调整为云南省人 云南省城市建设投资集团有限公司 2017 年度第二期中期票据发行之法律意见书 民政府对公司的出资权益，由云云南省人民政府国有资产管理监督委员 会（以下简称“云南省国资委” ）代为行使云南省人民政府对公司的出 资权益，并履行出资人职责；调整后，发行人注册资本为 11.39 亿元， 控股股东为云南省国资委，持股比例 86.21%。 2.2012 年 6 月 15 日，发行人召开了股东会，会议决议同意公司名 称由“云南省城市建设投资
11、有限公司”变更为“云南省城市建设投资集 团有限公司” ，发行人于 2012 年 7 月完成了公司名称、营业执照、公司 章程、组织机构代码证及税务登记证等变更工作。 3.2013 年 4 月，发行人召开股东会，会议决议同意增加注册资本 3,003,414,400 元，由资本公积转增，转增基准日为 2012 年 12 月 31 日。2013 年 7 月 11 日，公司将云南省国资委历年注入公司的 3,003,414,400 元政府补助（计入资本公积部分）转增实收资本并相应 进行了工商变更，变更后发行人注册资本为 414,221.44 万元，云南省 国资委持股比例为 96.21%，云南建工集团有限公
12、司持股比例为 3.79%。 4. 2015 年 12 月 29 日，根据云南省人民政府出具的关于划转部 分国家出资企业股权充实云南圣乙投资有限公司国家资本金的批复 （云政复201575 号） ，云南省国资委将其所持有的云南省城市建设投 资集团有限公司 40%股权无偿划转至云南圣乙投资有限公司（2016 年 8 月 5 日将公司名称变更为云南省国有资本运营有限公司，以下简称“云 南国资公司” ） ，云南国资公司同为直属云南省国资委的省属企业，此次 企业股权结构变动并不产生实际控制人变更以及注册资本的变更。截至 本法律意见书出具之日，该股权调整的工商登记变更已完成。 综上，本所律师认为发行人系在中
13、国境内依法设立的有限责任公司， 云南省城市建设投资集团有限公司 2017 年度第二期中期票据发行之法律意见书 具备法人资格， 发行人为非金融企业， 发行人自设立以来至今有效存续， 历史沿革合法合规，不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程 规定应当终止或解散的情形， 且发行人为交易商协会会员， 具备符合 管 理办法和业务指引等规定的发行本期票据的主体资格。 二、本期发行的授权和注册二、本期发行的授权和注册 （一）经本所律师核查，2017 年 2 月 7 日，发行人召开了临时董事 会，会议审议通过了关于集团公司注册 DFI（一类企业统一注册多品 种债务融资工具模式）的议案 ，同意公司向交易商
14、协会按第一类企业 统一注册模式（DFI）注册并发行债务融资工具，品种包括短期融资券、 超短期融资券、中期票据及永续中期票据。 （二） 经本所律师核查， 2017 年 2 月 16 日， 发行人召开了股东会， 会议审议通过了公司向交易商协会按第一类企业统一注册模式（DFI） 注册并发行债务融资工具，品种包括短期融资券、超短期融资券、中期 票据及永续中期票据。 （三）2017 年 2 月 20 日，云南省国资委向发行人作出云国资委资 运函201713 号 云南省国资委关于云南省城市建设投资集团有限公司 申请注册 DFI 有关事宜的复函 ，同意发行人按第一类企业统一注册模 式向交易商协会注册债务融资
15、工具。 本所律师认为，发行人本期票据发行已依据公司章程之规定， 获得发行人股东的批准，该等批准程序和内容合法有效。 三、本期发行文件及发行有关机构三、本期发行文件及发行有关机构 （一）关于本期发行的募集说明书 云南省城市建设投资集团有限公司 2017 年度第二期中期票据发行之法律意见书 发行人为本期发行编制了 云南省城市建设投资集团有限公司 2017 年度第二期中期票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） 。经本 所律师核查，本期票据的发行期限在发行人依据发行条款的约定赎回时 到期；本期发行金额为人民币 10 亿元；无担保；由主承销商中国建设 银行股份有限公司组织承销团并采取余额包销方
16、式承销；本期中期票据 每个付息日前 5 个工作日， 由发行人按照有关规定在主管部门指定的信 息披露媒体上刊登“付息公告” ，并在付息日按票面利率由上海清算所 代理完成付息工作，如发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介 机构应在付息日前 5 个工作日披露递延支付利息公告 ；本期票据采 取实名记账方式登记托管，托管、结算、兑付均在上海清算所进行。 经适当核查并经发行人承诺，本所律师确认： 1.募集说明书在首要位置对投资人进行投资风险提示。 2.募集说明书关于本期发行的发行额度、期限、面值、发行价 格以及中期票据形式的规定， 不存在违反中国法律规定之情形， 符合 管 理办法 之规定， 且与发行人在交易商协会注册材料记载内容保持一致。 3.募集说明书关于下列重要事项表述不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏：a.发行人基本情况；b.关于发行人资产总额、利润和 现金流量等重要财务指标；c.本期发行募集
