《烟台港股份有限公司18年度第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《烟台港股份有限公司18年度第一期超短期融资券法律意见书（16页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、目目 录录 一、发行人发行本期超短期融资券的主体资格 . 3 二、发行人发行本期超短期融资券的发行程序 . 8 三、关于发行人发行本期超短期融资券的发行文件及发行机构 8 四、与发行本期超短期融资券有关的重大法律事项及潜在法律风险 11 五、总体结论性意见 . 17 1 北京市远东律师事务所北京市远东律师事务所 关于关于烟台港股份有限公司烟台港股份有限公司 20182018 年度年度第一期超短期融资券第一期超短期融资券 发行的法律意见书发行的法律意见书 致：致：烟台港股份有限公司烟台港股份有限公司 北京市远东律师事务所（以下简称“远东”或“本所”）接受烟台港股份有 限公司（以下简称“发行人”或
2、“公司”）委托，担任发行人之专项法律顾问， 为发行人发行“烟台港股份有限公司 2018 年度第一期超短期融资券” （以下简称 “本期超短期融资券”）提供法律服务。 远东律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人民共和国中国人民银行法、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规 和中国人民银行的相关规定，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会”）制定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以 下简称“发行注册规则”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（试行）（以下称 “业务规
3、程”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介 服务规则”）等自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本法律意见书。 远东律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人本期超短期融资券发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本 期超短期融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、2 本所已经得到发行人的保证，即发行人向远东律师提供的为出具法律意见书 必需的原始材料、副本材料等文件或陈述、说明、确认和承诺，内容均真实、准 确、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等情形；所有 文件上签名或者印鉴都是真实的，且已经取得合法授权；所有副本材料或复印件 自原件复制，与原件一致。 远东律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和相关规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据 支持的事实，远东律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文 件出具本法律意见书。 远东律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法
5、律意见，并不 对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其 他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并 不表明本所及远东律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证。 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用，不得用作任何 其他目的。远东律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述前提或条件，远东律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实 进行了核查和验证，
6、现出具如下法律意见。 3 一、发行人发行一、发行人发行本期超短期融资券本期超短期融资券的主体资格的主体资格 1.1 发行人具有法人资格 发行人系一家依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”） 设立的股份有限公司，经烟台市工商行政管理局核准注册登记，目前持有烟台市 工商行政管理局核发的 营业执照 ， 统一社会信用代码为 913706006996530718。 具体情况如下： 发行人名称：烟台港股份有限公司； 注册资本：人民币 336,600.00 万元人民币； 法定代表人：纪少波； 注册地址：山东省烟台市芝罘区北马路 155 号； 公司类型：其他股份有限公司（非上市）； 经营范围：码头和其他
7、港口设施经营（仅限为船舶提供码头、过驳锚地）； 港口旅客运输服务经营，货物装卸、仓储服务、货物加工、中转、代理、疏运、 销售；船舶港口服务（仅限为船舶提供岸电）；港口设施、设备和港口机械的租 赁、维修服务。进出口货物的保税仓储；房地产租赁经营；水电暖供应及安装服 务；货物和技术的进出口；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） 经本所律师适当核查， 截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在依据法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，为有效存续的有限责 任公司。 1.2 发行人为非金融企业 根据发行人现持有的营业执照，发行人的经营范围为：码头和其他港
8、口 设施经营（仅限为船舶提供码头、过驳锚地）；港口旅客运输服务经营，货物装 卸、仓储服务、货物加工、中转、代理、疏运、销售；船舶港口服务（仅限为船 4 舶提供岸电）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。进出口货物的保 税仓储；房地产租赁经营；水电暖供应及安装服务；货物和技术的进出口；普通 货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 经查验，发行人的经营范围不含金融业务，发行人为非金融企业。 1.3 发行人为中国银行间市场交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会网站（http:/ 中国银行间市场交易商协会会员名单，截至本法律意见书出具之日，发行人 为中国银行间市场
9、交易商协会会员。 1.4 发行人历史沿革的合法合规 发行人的历史沿革情况如下： （1）烟台港股份有限公司的成立 烟台港股份有限公司系根据烟台港集团有限公司 （以下简称“烟台港集团”） 关于发起设立烟台港股份有限公司方案、烟台市人民政府办公室出具的关 于同意烟台港集团有限公司发起设立烟台港股份有限公司的复函（烟政办函 200929 号）、烟台市国有资产监督管理委员会出具的关于对烟台港集团有限 公司拟设立股份公司项目予以核准的通知 （烟国资评估2009第 26 号）及关 于烟台港股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 （烟国资产权2009第 26 号），由烟台港集团、宝钢集团有限公司（以下简称“宝
10、钢集团”）、中海集团 投资有限公司（以下简称“中海投资”）、宝钢资源有限公司（以下简称“宝钢 资源”）、中海码头发展有限公司（以下简称“中海码头”）、国投交通公司（以 下简称“国投交通”） 发起设立的股份有限公司， 于 2009 年 12 月 31 日取得烟台 市工商行政管理局颁发的 370600000000821 号企业法人营业执照。按照出资 人协议和章程的规定， 发行人登记的注册资本为人民币 3,366,000,000.00 元， 由 全体股东分两期缴足。首期出资为货币出资，金额为 1,366,922,687.06 元，折合 注册资本 914,330,000.00 元，由烟台港集团、宝钢集
11、团、中海投资和宝钢资源认 缴。 5 依据山东和信会计师事务所出具的验资报告（XYZH/2008A9010-26），截 至 2009 年 12 月 24 日止，发行人已经收到烟台港集团、宝钢集团、中海投资和宝 钢资源首次缴纳的出资额为人民币 1,366,922,687.06 元， 其中注册资本 （实收资 本）合计人民币 914,330,000.00 元。各股东均以货币资金出资。 （2）股份公司第一次实收资本变更 2010 年 5 月 28 日，发行人以书面形式召开 2010 年第二次股东大会，决定将 实收资本由人民币 91,433.00 万元变更为人民币 336,600.00 万元。 依据山东和
12、信会计师事务所出具的验资报告（XYZH/2008A9010-29），截 至 2010 年 5 月 28 日止，发行人已经收到烟台港集团、中海码头、国投交通缴纳 的第 2 期出资，出资额为人民币 3,733,077,312.94 元，各股东以货币出资 108,913,440.56 元、实物出资 449,063,265.00 元、股权出资 3,175,100,607.38 元 （其中以货币资金弥补评估基准日至发行人设立日的累计净亏损 6,946,515.28 元），折合股本为人民币 2,451,670,000.00 元。发行人股东本次出资连同第 1 期出资，累计出资额为人民币 5,100,000,
13、000.00 元，折合股本为人民币 3,366,000,000.00 元，已全部出资到位。 本次实收资本的增加经过了发行人股东大会决议，修改了公司章程，并办理 了相应的工商变更手续。 （3）股份公司第一次经营范围变更 2013 年 4 月 23 日，发行人召开 2012 年度股东大会，决定根据已换发的新版 港口经营许可证和工商登记机关的要求，将公司经营范围变更为“前置许可 经营项目：码头和其他港口设施经营（仅限为船舶提供码头、过驳锚地）；港口 旅客运输服务经营； 货物装卸、 仓储服务； 船舶港口服务 （仅限为船舶提供岸电） ； 港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务（有效期至 2013 年
14、10 月 14 日）。 一般经营项目：进出口货物的保税仓储；房地产租赁经营；水电暖安装服务；货 物和技术的进出口。（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须 凭许可证或审批的文件经营）”。 6 本次经营范围变更事项经过了发行人股东大会决议，修改了公司章程，并办 理了相应的工商变更手续。 （4）股份公司第二次经营范围变更 2013 年 12 月 16 日， 发行人将公司经营范围变更为“码头和其他港口设施经 营（仅限为船舶提供码头、过驳锚地）；港口旅客运输服务经营，货物装卸、仓 储服务；船舶港口服务（仅限为船舶提供岸电）；港口设施、设备和港口机械的 租赁、维修服务。（有效期限以许可证为准
15、）。进出口货物的保税仓储；房地产 租赁经营；水电暖安装服务；货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （5）股份公司第三次经营范围变更 2016 年 1 月 15 日，发行人将公司经营范围变更为“码头和其他港口设施经 营（仅限为船舶提供码头、过驳锚地）；港口旅客运输服务经营，货物装卸、仓 储服务、货物加工、中转、代理、疏运、销售；船舶港口服务（仅限为船舶提供 岸电）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。进出口货物的保税仓储； 房地产租赁经营；水电暖供应及安装服务；货物和技术的进出口。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
16、（6）股份公司第四次经营范围变更及第一次股东发起人名称变更 2017 年 5 月 3 日，发行人将公司的经营范围变更为“码头和其他港口设施经 营（仅限为船舶提供码头、过驳锚地）；港口旅客运输服务经营，货物装卸、仓 储服务、货物加工、中转、代理、疏运、销售；船舶港口服务（仅限为船舶提供 岸电）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。进出口货物的保税仓储； 房地产租赁经营；水电暖供应及安装服务；货物和技术的进出口；普通货运。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。 同时，发行人的股东发起人名称进行变更。变更后，公司股东及持股份额如 下： 7 序 号 名称 持股比例（%） 1 烟台港集团有限公司 67.56 2 中国宝武钢铁集团有限公 司 15.00 3 中国海运（集团）总公司 6.10 4 宝钢资源控股（上海）有限 公司 5.00 5 中海码头发展有限公司
