兖矿集团有限公司18年度第二期短期融资券法律意见书

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1、山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2018 年第二期短期融资券的法律意见书 2 短期融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已?得到发行人的保证： 即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必 需的原始书面材料、 副本材料或口头证言均真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一 致。 本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和相关规定发表法律意见。 对于本法律意见书至关重要的事实，本所律师进行了必要的调查、取证及审 查

2、判断， 其中包括但不限于有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文 件。 本所律师仅就与本次短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对 有关会计审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人发行本次短期融资券之目的使用， 不得用作任何其 他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本次短期融资券申请所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （正文） 一一、发发行行人人发发行行本本次次短短期期融融资资券券的的主主体体资资格格 1、发行人系依照法律程序?批准设立的有限责任公司，其依法具有法人资 格。 ?本所及?办律师对发行人的企业法人营业

3、执照原件、 兖矿集团有限 公司章程 （以下简称“公司章程”）原件及工商登记资料原件进行查验后， 确认发行人是在山东省工商行政管理局注册登记并由山东省国有资产管理委员 会和山东省社会保障基金理事会共同出资设立的有限责任公司， 其中山东省国有 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2018 年第二期短期融资券的法律意见书 3 资产管理委员会出资 234737.16 万元，占注册资本的 70%，山东省社会保障基金 理事会出资 100601.64 万元，占注册资本的 30%。 ?核查，截止本法律意见书出具日前， 发行人兖矿集团有限公司注册资本为 人民币 33.53388 亿元。注册地址为山东省

4、邹城市凫山路 298 号。法定代表人为 李希勇。?营范围：以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版， 有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信 业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国 外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； （以下仅限分支机构 ?营） ：煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热综合利用；公路运输； 木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售; 黄金、贵金 属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务； 机 电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的

5、进出口业务；园林绿化； 房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、 硫 酸铵(白色结晶粉末)生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制 造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、 机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用 百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物(区内自备)运输。 （依法须 ?批准的项目，?相关部门批准后方可开展?营活动） 。成立日期：1996 年 3 月 12 日，营业期限：长期，工商执照由山东省工商行政管理局于 2016 年 3 月 25 日签发。注册号/统一社会信用代码：9

6、1370000166120002R 2、发行人系非金融企业 根据发行人的企业法人营业执照显示，发行人系有限责任公司,其不 是?中国人民银行备案且具有法人资格的金融机构，发行人系非金融企业。 3、发行人系交易商协会会员 根据管理办法第四条和业务指引第三条之规定，发行人应依据注 册规则在交易商协会注册。?核查，发行人至本法律意见书出具之日前，系交 易商协会会员。 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2018 年第二期短期融资券的法律意见书 4 4、发行人的历史沿革 4.1兖矿集团的前身是兖州矿务局。1996 年 3 月，?原煤炭工业部、国家 ?济贸易委员会关于同意兖州矿务局现代企业制度试

7、点实施方案的批复 （煤 办字1995第 539 号）文件批准，兖州矿务局依照公司法改制为国有独资 公司，并更名为兖州矿业（集团）有限责任公司，原煤炭工业部作为出资人， 公 司注册资本为 202,736 万元。发行人于 1996 年 3 月 12 日在山东省工商管理局注 册，取得企业法人营业执照（注册号 3700001801980） 。 4.21999 年 5 月 19 日，根据山东省工商行政管理局批复的企业名称变更 核准通知书 （ （国）名称变核内字1999第 115 号） ，原“兖州矿业（集团） 有限责任公司”更名为“兖矿集团有限公司” 。 4.32001年， 根据兖矿集团有限公司2001年

8、12月27日出具的董事会决议， 并?山东省国有资产管理办公室确认，同意将 106,297.60 万元转为国家资本金， 增资后注册资本变更为 309,033.60 万元，实收资本为 309,033.60 万元。上述增资 事项业?山东新联谊有限责任会计师事务所出具的鲁新联谊验字2001043 号 验资报告审验。同年，根据国务院关于改革国有重点煤炭管理体制有关问题的 通知 （国发199822 号） ，公司出资人由原煤炭工业部变更为山东省人民政 府。 4.42004 年，根据山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有 资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知（鲁政办发 2004 70 号），

9、 山东省人民政府授权山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行对兖矿集团 有限公司的出资人职责。 4.5根据 2005 年兖矿集团有限公司出具的 关于注册资本与实收差额的说 明 ，2000 年至 2004 年，公司通过兼并鲁南化肥厂、特种基建贷款本息转增、 国家专项拨款转增等形式增加实收资本 26,305.20 万元。转增后实收资本为 335,338.80 万元。 4.62006 年，根据兖矿集团有限公司章程修正案，兖矿集团变更注册资本 为 335,338.80 万元，实收资本 335,338.80 万元，山东省人民政府国有资产监督管 理委员会持股 100%。根据山东省人民政府国有资产监督管理委

10、员会于 2011 年 5 月 12 日出具的企业国有资产产权登记证 ，兖矿集团有限公司依法占有、使用 国有资本 335,338.80 万元。 4.72015 年 5 月 28 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会作出鲁 国资产权字【2015】20 号山东省国资委关于划转山东省鲁信投资控股集团有 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2018 年第二期短期融资券的法律意见书 5 限公司等 15 户企业部分国家资本的函将其拥有的兖矿集团的 30%的股份划转 给山东省社会保障基金理事会， 并于 2016 月 3 月 25 日， 在山东省工商行政管理 局进行了变更登记， 在工商变更登记后，

11、 山东省国有资产管理委员会持有兖矿集 团 70%的股份，山东省社会保障基金理事会持有兖矿集团 30%的股权。 4.8截至本法律意见出具之日，兖矿集团现持有山东省工商行政管理局于 2016 年 3 月 25 日颁发的企业法人营业执照 ，注册号/统一社会信用代码： 91370000166120002R 5、发行人依法存续情况 ?本所律师核查，发行人是依法成立的国有控股的有限公司，发行人自设 立以来均通过历年工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定需要终止的情形，为合法存续的企业法人。山东省人民政府以关于同意授 权兖矿集团有限公司?营国有资产的批复 （鲁政字2002357 号文件

12、）同意从 2002 年 1 月 1 日起，对兖矿集团占用、使用的国有资产实施授权?营。根据山 东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2011 年 5 月 12 日出具的 企业国有资 产产权登记证 ，兖矿集团有限公司依法占有、使用国有资本 335,338.80 万元。 2015 年 5 月 28 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会作出鲁国资产权字 【2015】20 号山东省国资委关于划转山东省鲁信投资控股集团有限公司等 15 户企业部分国家资本的函 将其拥有的兖矿集团的 30%的股份划转给山东省社会 保障基金理事会，并于 2016 月 3 月 25 日，在山东省工商行政管理局进行了变更 登

13、记， 在工商变更登记后， 山东省国有资产管理委员会持有兖矿集团 70%的股份， 山东省社会保障基金理事会持有兖矿集团 30%的股权。 截至本法律意见出具之日，兖矿集团现持有山东省工商行政管理局于 2016 年 3 月 25 日颁发的企业法人营业执照 ，注册号/统一社会信用代码： 91370000166120002R 据此，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的国有控股的有限公 司，作为在中国境内具有法人资格的非金融企业，具备银行间债券市场非金融 企业债券融资工具管理办法 规定的申请发行短期融资券的主体资格， 不存在影 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2018 年第二期短期融资

14、券的法律意见书 6 响发行人主体资格持续合法存在的事实和法律事项， 发行人的历史沿革符合法律 法规之规定，其不存在法律瑕疵，发行人为交易商协会会员，其具备法律、法规 及规范性文件规定的发行本期短期融资券的主体资格。 二二、关关于于发发行行人人发发行行本本次次短短期期融融资资券券的的授授权权和和核核准准 （一一）本本次次发发行行的的内内部部批批准准和和授授权权 1、发行人于 2016 年 2 月 26 日， 在兖矿信达新一号会议室召开第一届董事 会第五次会议，研究表决申报“统一注册多品种债务融资工具模式”事项，出席 会议董事：李希勇、岳宝德、张胜东、顾士胜、张宝才、茹刚、王元仁。 公司 章程规定

15、公司应有董事 9 人，现有董事 9 人，会议出席董事 7 人，符合公司 法和公司有关规定，表决合法有效。会议由董事长李希勇主持，出席会议的董 事?过审议，形成以下决议：同意集团公司按照统一注册多种债务融资工具模式 （DFI 模式）制度要求，在中国银行间市场交易商协会申请首批发行资格，包括 超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据四个品种。 2、发行人股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东 省国资委” ）和山东省社会保障基金理事会（简称“山东省社保基金理事会” ）于 2016 年 7 月 19 日出具了山东省国资委 山东省社保基金理事会 关于同意兖矿 集团有限公司统一注册多

16、品种债务融资工具的批复 （鲁国资收益字201641 号） ，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申报“统一注册多品种债务融资 工具”包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中票（长期限含权中期 票据）四个品种。 3、发行人的内部决策程序 本所律师核查后认为，发行人上述董事会会议的召集和召开程序、表决程序 均符合有关法律、 法规、 规范性文件以及公司章程的规定， 决议内容合法、 有效。 发行人董事会审议通过的有关发行本次债券的决议，其内容符合公司法以及 发行人公司章程的规定，合法有效。发行人的股东山东省国资委和山东省社 保基金理事会已批复同意申报“统一注册多品种债务融资工具”包括超短期融资 券、短期融资券、中期票据、永续中票（长期限含权中期票据）四个品种。本所 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2018 年第二期短期融资券的法律意见书 7 及?办律师认为， 发行人本次发行已?取得了上报发行申请材料前所必要的内部 授权和批准。 （二）备