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1、 - 1 - 关于关于江西省投资集团有限公司发行江西省投资集团有限公司发行 2012018 8 年度第一期超短期融资券之法律意见书年度第一期超短期融资券之法律意见书 引引 言言 一、出具法律意见书的依据一、出具法律意见书的依据 江西豫章律师事务所（以下简称“本所”）作为江西省投资集团 有限公司（以下简称“发行人”或“江投集团”）的专项法律顾问， 为发行人申请发行 2018 年度第一期超短期融资券事宜提供法律服 务。本所律师根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国中 国人民银行法、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法（中国人民银行令2008第 1 号）、银行间债券市场非金融 企业短期
2、融资券业务指引、 银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程（试行）、非金融企业债务融资工具公开发行注册 工作规程、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 ， 以及其他法律、 法规、规章和规范性文件的有关规定，按照交易商协会规则指引以及 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律 师认为出具法律意见所需查阅的文件， 对发行人申请发行本期超短期 融资券的资格及条件进行了调查， 对本期发行相关的法律问
3、题进行了 审查，对有关事实进行了核查和验证，听取了发行人就有关事实的说 - 2 - 明，完成并出具本法律意见书。 二、释义：二、释义： 除本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、江投集团、公司：指江西省投资集团有限公司 赣能股份公司：指江西赣能股份有限公司 中信银行：指中信银行股份有限公司 建设银行：指中国建设银行股份有限公司 中诚信公司：指中诚信国际信用评级有限责任公司 大华所：指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中审众环所：指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 大信所：指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所：指江西豫章律师事务所 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 江
4、西省国资委：指江西省国有资产监督管理委员会 “本次（期）超短期融资券发行”或“本次（期）发行”：指发 行人本次申请发行金额为人民币9亿元的2018年度第一期超短期融 资券 “本期超短期融资券”指：江西省投资集团有限公司 2018 年度第 一期超短期融资券 募集说明书：指江西省投资集团有限公司 2018 年度第一期 超短期融资券募集说明书 2015 年度审计报告：指大信会计师事务所（特殊普通合伙） - 3 - 出具的江西省投资集团公司审计报告 （大信审字【2016】6-00059 号） 2016 年度审计报告：指中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙） 出具的 江西省投资集团公司审计报告 （众环审
5、字 【2017】 011977 号） 2017 年度审计报告：指中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙） 出具的 江西省投资集团公司审计报告 （众环审字 【2018】 011918 号） 跟踪评级：指中诚信国际信用评级有限责任公司 2017 年 6 月 27 日出具的江西省投资集团公司 2017 年度跟踪评级报告 公司法：指中华人民共和国公司法 全民所有制工业企业法：指中华人民共和国全民所有制工 业企业法 银行法：指中华人民共和国中国人民银行法 管理办法：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法（中国人民银行令2008第 1 号） 业务指引：指银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引
6、 业务规程：指银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（试行） 注册规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则 - 4 - 募集说明书指引：指银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引 尽职调查指引：指银行间债券市场非金融企业债务融资工 具尽职调查指引 信息披露规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则 中介服务规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则 公司章程：指现行有效的江西省投资集团有限公司章程 元、千元、万元、亿元：指人民币元、千元、万元、亿元 中国法律：指中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规 章及其他规范性文件
7、 三、本所律师声明：三、本所律师声明： 1、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需 的、 真实的原始书面材料、 副本材料， 并保证所提供的文件资料真实、 准确， 复印件与原件一致， 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2、本所律师依据中华人民共和国公司法、非金融企业债 务融资工具管理办法（人民银行令2008第1号）等法律法规和规 范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 3、 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定 - 5 - 职责，遵循勤勉
8、尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行 了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实，本所律师有赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关 机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。 5、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并 不对有关审计、偿债能力等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉 及审计结论等相关内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引 述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非
9、经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或 备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意将本法律意见书 作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 正正 文文 一一、发行主体、发行主体 （一）发行人（一）发行人的法人资格（非金融企业）的法人资格（非金融企业） 发行人为非金融企业，发行人的工商登记简况为： 统一社会信用代码：91360000158260080K 企业名称：江西省投资集团有限公司 - 6 - 注册住所：江西省南昌市东湖区省政府大院西二路（省计委综合 楼） 法定代表人：揭小健 注册资本：人民币 600,000 万元 企业类型：有
10、限责任公司(国有独资) 经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业 基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产 业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及 咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投 资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） （二）发行人为交易商协会特别会员（二）发行人为交易商协会特别会员 经核查，发行人为交易商协会特别会员，发行人自愿接受交易商 协会自律管理。 （三）发行人的历史沿革（三）发行人的历史沿革 发行人前身系江西省投资公司， 是由江西省人民政府出资设立的
11、 全民所有制企业，成立于 1989 年 8 月 10 日，注册资本 20,000 万元， 取得江西省工商行政管理局核发的注册号为 15826008-0 的企业法 人营业执照。 根据 1995 年 1 月的江西省投资公司的国有资产产权登记表，江 西省投资公司占有的国有资产为 129,655 万元，1995 年 5 月经江西 省计划委员会批准， 江西省投资公司将其注册资本增加至 120,000 万 - 7 - 元，并办理了工商变更登记。 根据1998年4月江西省投资公司国有资产占有情况年度检查表， 江西省投资公司占有的国有资产总额增至 180,933 万元， 同月江西省 投资公司将其注册资本增加至
12、 180,000 万元，办理了工商变更登记， 企业法人营业执照注册号也变更为 3600001126008。 2005 年 9 月，根据江西省人民政府签发的关于同意成立江西 省投资集团公司的批复（赣府字【2004】70 号）要求，在江西省 投资公司与华赣企业有限公司基础上组建了江西省投资集团公司， 并 于同期以江西省投资公司为组建主体， 正式将江西省投资公司更名为 江西省投资集团公司，2008 年 6 月江西省投资集团公司企业法人营 业执照注册号变更为 360000010006121。 2011 年 9 月，根据江西省投资集团公司的企业国有资产变动产 权登记表，江西省投资集团公司经江西省国资委审
13、定的国家资本为 3,039,023 千元。2011 年 10 月，根据江西省国资委关于同意江西 省投资集团公司修改注册资本的批复（赣国资企改字【2011】419 号），江西省投资集团公司将其注册资本增加至 303,902 万元，办理 了工商变更登记。 2016 年 5 月 ， 发 行 人 将 统 一 社 会 信 用 代 码 变 更 为 “91360000158260080K”。 为完成公司由按企业法登记的全民所有制企业改制为按公 司法登记的国有独资公司，根据公司法、企业国有资产法 等法律规定，结合实际情况，发行人于 2016 年 10 月制定了改制方 - 8 - 案，并向江西省国资委进行了请示
14、。 江西省国资委 2016 年 11 月 16 日签发 “赣国资企改字2016327 号”文件， 同意了发行人的改制方案， 发行人以 2016 年 9 月 30 日 为基准日进行清产核资、财务审计、资产评估工作。根据中铭国际资 产评估 （北京） 有限责任公司 2017 年 8 月出具的中铭评报字2017 第 2027 号 资产评估报告 ， 发行人经评估的净资产为 689,158.02 万元， 发行人于 2017 年 8 月向江西省国资委履行了公司制改制备 案手续。 2017 年 9 月，发行人进行了工商变更登记，将注册资本增加至 316,454 万元。 2017 年 12 月，发行人完成公司制
15、改制。根据发行人2017 年度 审计报告，截止 2017 年 12 月 31 日发行人的净资产为 7,060,782,141.22 元，为便于对其他综合收益的核算，保留其他综 合收益不参与折股， 将剩余的净资产 6,972,941,599.66 元折股为实 收资本6,000,000,000.00 元、 剩余的转为资本公积 972,941,599.66 元。发行人注册资本增加至 600,000 万元，实收资本由人民币 316,454.07 万元增加至 600,000.00 万元。 2017 年 12 月，发行人完成了工商变更：将名称变更为“江西省 投资集团有限公司”、企业性质由“全民所有制”变更
16、为“有限责任 公司(国有独资)”，注册资本变更为“600,000 万元”,法定代表人 变更为“刘钢”，经营范围变更为“对能源、交通运输、高新技术、 社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服 - 9 - 务业、 战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、 项目建设和运营管理； 建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问； 利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。 （依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 2018 年 4 月，发行人进行了工商变更，对公司法定代表人及董 监高进行了调整，将公司法定代表人变更为“揭小健”。 经核查，发行人设立后持续经营，历史沿革合法合规，且已通过 列年年检。未发现发行人存在法律、法规、规章及规范性文件和发行 人
