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1、安徽北方之光律师事务所 淮北矿业（集团）有限责任公司 2017 年度第一期中期票据法律意见书 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集 说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则(以下简称“注册规则”)、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则(以下简称“披露规则”) 及其他有 关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本次发行的主体资格和 所应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书 所应查阅的文件和资料，包括涉及发行人本次
2、发行的主体资格、有关 的授权和批准、本期发行的条件、募集资金用途、信用评级及本期发 行所涉及的其他中介机构的有关文件， 听取了发行人就有关事实的陈 述和说明。对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见， 已严格履行法定职责， 本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本期发行的合法性、合规性、真 实性和有效性进行了充分尽职调查。本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明 是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是 真实的，
3、且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所 披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 - 2 - 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业（集团）有限责任公司 2017 年度第一期中期票据法律意见书 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明 文件出具法律意见。 4、本所仅就发行人发行本期中期票据涉及的有关中国法律问题 发表法律意见， 系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法 律而出具。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均为严 格按照有关中介机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所对 其真实性做出
4、任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所并不具备 核查和作出判断的合法资格。 5、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作 任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据注册的必 备法律文件，随同其他申报材料一起上报中国银行间市场交易商协 会。同意将本法律意见书在银行间债券市场公开披露，并承担相应的 法律责任。 基于上述，本所依据银行法、管理办法、业务指引 及其他中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 - 3 - 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业（集团）有
5、限责任公司 2017 年度第一期中期票据法律意见书 1、发行人基本情况发行人基本情况 注册号：340600000001571 名称：淮北矿业（集团）有限责任公司 住所：淮北市人民中路 276 号 法定代表人：王明胜 注册资本：418,530 万元人民币 公司类型：有限责任公司(国有独资) 经营范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发； 电力；矿建；化工产品（不含危险品） 、火工产品、建筑建材、电子 产品、橡胶制品生产销售；机电维修；农副产品加工；装潢工程；防 腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务 输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务； 进
6、口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配 件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品） 。 （以上涉及许 可经营的凭许可证经营） 。 2、发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司 经核查， 发行人的前身是成立于 1958 年 5 月的淮北煤矿筹备处。 1960 年 2 月，撤销淮北煤矿筹备处，成立濉溪矿务局。1964 年 4 月， 濉溪矿务局正式改名为淮北矿务局。1993 年 3 月 15 日淮北矿务局在 淮北市工商行政管理局（以下简称“淮北市工商局”）办理工商登记。 - 4 - 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业（集团）有限责任公司 2017 年度第一期中期票据法律意
7、见书 1997 年 12 月，煤炭工业部通过“煤办字1997第 613 号”文批准， 同意将淮北矿务局依照公司法改建为国有独资公司。 1998 年 3 月，淮北矿务局改制为淮北矿业（集团）有限责任公 司，注册资本人民币 306,648 万元。 1998 年 8 月，发行人由原煤炭工业部直属企业转为安徽省直属 企业。出资人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，持有发行 人 100%股权，为发行人的实际控制人。 2007 年 7 月，由国家发改委、财政部等部门批准，将原中央预 算内专项基金、探矿权作价等合计人民币 102,122 万元转增发行人资 本金， 根据安徽淮信会计师事务所出具的“皖淮信会
8、验字2007290号” 验资报告，发行人变更后的注册资本为人民币 408,770 万元。 2010 年 12 月， 根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 关 于淮北矿业（集团）有限责任公司注册资本变动及修改公司章程有关 事项的批复（皖国资产权函2010770 号），发行人注册资本增加 至人民币 418,530 万元。本次注册资本变更经安徽淮信会计师事务所 审验，出具“皖淮信会验字2010第 374 号”验资报告。 截至本法律意见书签署之日， 发行人的注册资本为 418,530 万元， 公司以上股权结构和注册资本无变化。 本所律师认为，发行人的设立及历次变更符合公司法等现行 有效法律、法规及
9、规范性文件以及发行人章程的规定。 - 5 - 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业（集团）有限责任公司 2017 年度第一期中期票据法律意见书 经核查，发行人为非金融企业法人，且为中国银行间市场交易商 协会会员。截至本法律意见书出具之日，发行人已通过自设立以来的 历次工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定 需要终止的情形，为合法存续的主体。 本所律师认为，发行人为依法设立的有限责任公司，是有效存续 的非金融企业法人， 并且为中国银行间市场交易商协会会员， 符合 管 理办法第二条和业务指引第二条规定。截至本法律意见书出具 之日，未发现影响发行人主体资格合法存续的事实和法律事项，发行
10、 人具有中国法律、 法规及规范性文件中规定的发行中期票据的主体资 格。 二、关于二、关于本次发行的发行程序本次发行的发行程序 发行人本期拟在银行间债券市场注册发行金额不超过人民币 10 亿元的中期票据，就本次发行事宜，发行人已取得下述授权和注册： 1、经核查，2015 年 4 月 22 日，发行人召开董事会会议，会议 同意公司在银行间债券市场注册发行总额不超过 20 亿元人民币，期 限不超过 5 年的中期票据。经核查，截至本法律意见书出具日，发行 人未设立股东大会，董事会会议为其内部最高决策机构，在权限范围 内独立对发行人的正常经营活动进行决策。该决议符合公司章程 的规定，合法有效。 2、20
11、15 年 5 月 18 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员 会作出省国资委关于淮北矿业（集团）有限责任公司发行中期票据 - 6 - 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业（集团）有限责任公司 2017 年度第一期中期票据法律意见书 有关事项的批复（皖国资产权函2015329 号），同意发行人公司 向中国银行间市场交易商协会申请注册发行 20 亿元中期票据。安徽 省人民政府国有资产监督管理委员会作为发行人的出资人和实际控 制人，对本次发行进行批复，符合公司章程的规定，合法有效。 3、根据交易商协会 2015 年 10 月 22 日作出的编号为“中市协注 2015MTN【565】号”的接受注册通知书
12、，交易商协会已接受发 行人相关中期票据注册申请。注册金额为 20 亿元，注册额度自通知 书发出之日起 2 年内有效，由平安银行股份有限公司主承销。截至本 法律意见书出具之日，发行人中期票据在前述接受注册通知书20 亿元额度之内，本期发行为前述注册额度内的首期发行，且仍在注册 有效期内。 4、根据淮北矿业（集团）有限责任公司 2017 年度第一期中期 票据募集说明书(以下简称“募集说明书”)，本期发行金额为人 民币 10 亿元，为前述注册额度内的首期发行。 本所律师核查后认为： 发行人本次发行已经履行了必要的审批程 序，相关批准程序合法、有效，符合公司法、 管理办法及业 务指引等规范性文件的相关
13、规定，发行人本期中期票据发行已获得 有效的批准和授权。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 1、募集说明书、募集说明书 - 7 - 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业（集团）有限责任公司 2017 年度第一期中期票据法律意见书 经本所律师核查，发行人已依据相关法律、法规和规范性文件的 有关规定，就发行 2017 年度第一期中期票据事宜，编制了淮北矿 业（集团）有限责任公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书。 包括了风险提示、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行 人财务状况、发行人资信状况、发行人担保情况、违约责任和投资者 保护机制、信息披露、税项、与本期中期票据发
14、行的有关机构及备查 文件等在内的重要事项，符合管理办法及其配套文件的要求。根 据募集说明书，发行人已就本期中期票据的信息披露作出安排， 发行人将严格按照管理办法和披露规则等文件的相关规定， 进行中期票据存续期间各类财务报表、 审计报告及可能影响中期票据 投资者实现其中期票据兑付的重大事项的披露工作， 并承诺遵循诚实 信用的原则，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，承诺在所有 信息披露的过程中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等信 息披露的安排和承诺符合管理办法第七条和业务指引第六条 规定。 经核查，发行人对本期发行中期票据集中簿记建档安排、分销安 排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市
15、流通安排等发行安排内容 不违反相关法律法规。 本所律师经核查后认为： 发行人本期中期票据募集说明书已按照 交易商协会相关规则指引的要求编制， 相关内容符合规则指引有关信 息披露的规定，在管理办法、业务指引及其他配套文件要求 公布的重大事项上不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏而引致的 - 8 - 安徽北方之光律师事务所 淮北矿业（集团）有限责任公司 2017 年度第一期中期票据法律意见书 法律风险。 2、信用评级机构及信用评级报告信用评级机构及信用评级报告 为本期中期票据发行出具相关评级报告的大公国际资信评估有 限公司系在中华人民共和国境内依法设立、 具备债券评级资质的评级 机构。经核查大公
16、国际资信评估有限公司持有合法有效的企业法人 营业执照和企业债券信用评级业务资格法律文件（中国人民银行银 发（1997547 号）、证券市场资信评级业务许可证。大公国际 资信评估有限公司现为中国银行间交易商协会会员。 就发行人及本期中期票据进行信用评级。 大公国际资信评估有限 公司评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期中期 票据信用等级为 AA+。 根据发行人的承诺，发行人将按照管理办法及其配套文件的 要求，通过中国债券信息网、中国货币网和上海清算所网站等披露上 述信用评级报告。 经本所律师核查， 大公国际资信评估有限公司为在中华人民共和 国境内注册且具备债券评级资质的信用评级机构， 具备为本次发行提 供信用评级服务的法定资格， 发行人与大公国际及其高级管理人员和 经办人员之间不存在关联关系，本次发行的信用评级事项符合管理 办法第九条关于信用评级机构主体资格的规定。发行人的主体
