湖南天易集团有限公司18年度第一期短期融资券法律意见书

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1、关于湖南天易集团有限公司关于湖南天易集团有限公司 发行发行 20182018 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 之法律意见书之法律意见书 （2018）盈长律字第 6333-3 号 目录目录 释义. - 1 - 一、关于本次发行的主体资格 . - 5 - 二、关于本次发行的授权和批准. - 9 - 三、关于本次发行的发行文件及发行相关机构 - 10 - 四、发行人的公司治理 . - 14 - 五、发行人的业务运行情况 . - 16 - 六、发行人独立性 - 18 - 七、发行人的在建工程 . - 19 - 八、发行人的资产受限情况以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 . - 20

2、 - 九、发行人的应收款核查事项 . - 29 - 十、与本次发行有关重大法律事项和潜在法律风险 . - 31 - 十一、本期短期融资券的募集资金用途 - 32 - 十二、本期短期融资券的发行事宜 - 33 - 十三、发行人是否符合国发201019 号文等规范性文件的情况及应关注的事项 - 34 - 十四、发行人地方政府债务甄别清理情况 - 34 - 十五、结论意见 - 35 - 短期融资券法律意见书 - 1 - 释义释义 在本法律意见书中，除非上下文另有说明，下列词汇具有以下含义： 发行人、公司、湖南天易 指 湖南天易集团有限公司 本所或盈科 指 北京盈科（长沙）律师事务所 我们或本所律师

3、指 受北京盈科（长沙）律师事务所指 派承担发行人本次发行法律服务 的律师 本期短期融资券 指 金额为人民币 2 亿元的“湖南天易 集团有限公司 2018 年度第一期短 期融资券” 本次发行 指 本期短期融资券的发行 承销协议 指 湖南天易集团有限公司与主承销 商签订的湖南天易集团有限公司 非金融企业债务融资工具承销协 议 主承销商 指 本期短期融资券的主承销商招商 银行股份有限公司 承销团 指 指主承销商为本次发行根据承销 团协议组织的、由主承销商和其他 承销团成员组成的承销团。 短期融资券法律意见书 - 2 - 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理

4、办法 指 中国人民银行制定的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管 理办法（人民银行令2008第 1 号） 中国 指 中华人民共和国 元 指 如无特别说明，指人民币元 短期融资券法律意见书 - 3 - 致：湖南天易集团有限公司 北京盈科（长沙）律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资 格的律师事务所。本所接受湖南天易集团有限公司的委托， 指派我们 担任其向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过 4 亿元人 民币的 2018 年度第一期短期融资券发行事宜的发行人律师。本所根 据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法（人民银行令（2008）第 1 号）等法律法规

5、和规范 性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 我们对发行人本次发行的主体资格和本次 发行的合规性进行了审查， 查阅了我们认为出具本法律意见书所应查 阅的文件和资料，包括湖南天易集团有限公司 2018 年度第一期短 期融资券募集说明书、湖南天易集团有限公司 2018 年度第一期 短期融资券发行公告、发行人本次发行的主体资格、批准和授权、 本次发行的合规性、募集资金用途、信用评级及本次发行所涉及的其 它中介机构的有关资质文件， 听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： （1） 本

6、所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 并基于对有关事实的了解和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律 意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则， 短期融资券法律意见书 - 4 - 对短期融资券注册发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充 分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 （2）本所出具本法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供 了我们发表法律意见所需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头 证言；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，提供的复印件和附 件材料均和原件一致。 （3）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题

7、发表法 律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表评 论。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严 格按照有关中介机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所律 师对其真实性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师 并不具备核查和作出判断的合法资格。 （4）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构 出具的证明文件出具本法律意见书。 （5）本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效 的中国法律而出具。 （6）本法律意见书仅供发行人为本次发行短期融资券之目的使 用，不得用作任

8、何其他目的。 （7）本所同意将本法律意见书作为发行人本次短期融资券注册 必备的法律文件，随同其他材料向交易商协会一同报送，并愿意对出 短期融资券法律意见书 - 5 - 具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据公司法、管理办法以及交易商协会 规则指引等相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的原则出具法律意见如下： 一、关于本次发行的主体资格一、关于本次发行的主体资格 （一）发行人历史沿革概况 根据发行人的说明及本所律师核查， 发行人的历史沿革概况如下： （1）发行人原名湖南天易示范区开发建设有限公司，依据株洲 市天元区人民政府以 关于成立湖南天易示范区开发建

9、设有限公司的 通知（天政发20092 号）成立，成立时间为 2009 年 3 月 2 日， 注册资金 10,000 万元人民币，系国有独资公司，出资人为湖南省株 洲市天元区人民政府。 湖南广汇联合会计师事务所湘广所验字 （2009） 041 号验资报告验证，截至 2009 年 2 月 27 日，湖南省株洲市天元区 人民政府已缴纳出资额为 3,400 万元人民币，剩余出资额应于 2010 年 2 月 18 日之前缴纳。 （2）根据湖南省株洲市天元区人民政府于 2009 年 4 月 14 日做 出的 关于将湖南天易示范区开发建设有限公司转为株洲高科集团有 限公司子公司的决定（天政发（2009）04

10、 号）以及湖南省株洲市 天元区人民政府与株洲高科集团有限公司签订的 国有股权无偿划转 协议书之内容，湖南省株洲市天元区人民政府将所持有的发行人的 全部股权无偿划转给株洲高科集团有限公司； 株洲高科集团有限公司 短期融资券法律意见书 - 6 - 于 2009 年 4 月 24 日作出 关于湖南天易示范区开发建设有限公司有 关事项的决议（株高司发（2009）04 号），同意受让发行人的全 部股权，并在实收资本 3,400 万元人民币的基础上注实，同时，将发 行人的注册资本由 10,000 万元人民币调增到 25,000 万元人民币， 实 收资本由 3,400 万元人民币调增至 25,000 万元人

11、民币，增加部分用 货币资金注实。 湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具湘建会 株（2009）验字第 031 号验资报告，验资报告验证株洲高科集团有限 公司的出资及增资部分已缴足。 （3）2010 年 10 月 20 日，株洲高科集团有限公司与株洲高新技 术产业开发区管理委员会签订股权转让协议，株洲高科集团有限 公司将所持有发行人的全部股权转让给株洲高新技术产业开发区管 理委员会， 株洲高新技术产业开发区管理委员会用其拥有的栗雨工业 园十二宗土地约 805 亩土地进行置换， 上述土地置换股权方案已经过 株洲高新技术产业开发区国有资产管理办公室批准（株高国资字 （2010）05 号）。由此，发

12、行人出资人变更为株洲高新技术产业开 发区管理委员会。 （4）2011 年 2 月 24 日，根据湖南天易示范区开发建设有限公 司股东会决议，同意将公司名称变更为“湖南天易集团有限公司”。 （5）2011 年 5 月 4 日，发行人名称由湖南天易示范区开发建设 有限公司变更为湖南天易集团有限公司。 （6）2015 年 4 月 10 日，经由株高政函20156 号文件同意， 株洲高新技术产业开发区管理委员会对湖南天易示范区开发建设有 短期融资券法律意见书 - 7 - 限公司进一步注资，注册资本由 25,000 万元增加至 150,000 万元， 实收资本由 25,000 万元增加至 150,000

13、 万元，增加部分由月塘生态 新增项目道路基础设施及未开发地块评估作价 28 亿元作为公司注资， 其中 10.5 亿元作为公司注册资本金，其余 17.5 亿元进入资本公积； 根据中华人民共和国公司法有关规定，公司另追加 2 亿元货币资 金作为公司注册资本金。 湖南天勤有限责任会计师事务所针对上述增 资出具了湘天勤会所验字2015第 8004 号验资报告。 （7）2016 年 1 月，中国农发重点建设基金有限公司为公司的立 体停车场项目以股权方式投入专项建设资金 1,300.00 万元。公司新 增实收资本 1,300.00 万元。项目由湖南天易集团有限公司与中国农 发重点建设基金有限公司签订，项目

14、期限 8 年，利息按月支付，年利 率 1.2%，项目到期后由湖南天易集团有限公司回购股权，回购资金 来源为项目收益，该股权已由湖南天易集团回购。 （8）2016 年 3 月，国开发展基金有限公司为公司的天台片区城 乡一体化供排水管网建设项目以股权方式投入专项建设资金 2,000.00 万元。公司新增实收资本 2,000.00 万元。项目由湖南天易 集团有限公司与国开发展基金有限公司签订，项目期限 8 年，利息按 月支付，年利率 1.2%，项目到期后由湖南天易集团有限公司回购股 权，回购资金来源为项目收益，该股权已由湖南天易集团回购。 盈科认为，株洲高新技术产业开发区管理委员会用其拥有的栗雨盈科

15、认为，株洲高新技术产业开发区管理委员会用其拥有的栗雨 工业园十二宗土地约工业园十二宗土地约 805805 亩土地进行置换株洲高科集团有限公司将亩土地进行置换株洲高科集团有限公司将 所持有发行人的全部股权已经株洲所持有发行人的全部股权已经株洲高新技术产业开发区国有资产管高新技术产业开发区国有资产管 短期融资券法律意见书 - 8 - 理办公室批准，符合国有资产管理相关法律规定。理办公室批准，符合国有资产管理相关法律规定。 （二）发行人概况 经本所律师核查， 发行人现持有湖南省株洲市工商行政管理局天 元分局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码为 91430211685025699H），根据该营业

16、执照的记载，发行人的有关情况 如下： 名称：湖南天易集团有限公司 住所：株洲市天元区森林路 258 号 法定代表人姓名：吴兵 注册资本： 150,000 万元人民币 实收资本： 150,000 万元人民币 公司类型：国有独资有限责任公司 成立日期：2009 年 3 月 2 日 营业期限：2009 年 3 月 2 日至长期 经营范围：城市基础和公用设施的投资和管理，开展相关的资本 投资和产业投资、产权（股权）托管业务，土地平整，技术咨询，技 术服务，技术转让，房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) 根据湖南省株洲市工商行政管理局天元分局年检结果查询系统 显示，发行人自成立以来均通过了工商年检。 根据发行人书面承诺及本所律师核查， 截至本法律意见书出具之 日，发行人未出现根据法律、法规和规范性文件以及公司章程规定需 短期融资券法律意见书 - 9 - 要停业、解散、终止或影响发行人合法存续的事由，发行人实际从事 的业务未超出企业法人营业执照所