湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司18第一期中期票据募集说明书

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1、湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 目目 录录 第一章 释 义 . 5 第二章 风险提示及说明 . 8 一、与本期中期票据相关的投资风险 . 8 二、与发行人相关的风险 . 8 第三章 发行条款 . 22 一、主要发行条款 . 22 二、本期中期票据发行安排 . 24 第四章 募集资金运用 . 26 一、募集资金用途 . 26 二、发行人承诺 . 31 三、偿债计划及其他保障措施 . 31 第五章 企业基本情况 . 37 一、发行人基本情况 . 37 二、发行人历史沿革 . 37 三、控股股东和实际控制人 . 39 四、独立性 . 39 五、权益投资情况

2、 . 40 六、公司治理结构 . 47 七、企业人员基本情况 . 56 八、发行人主营业务情况 . 58 九、发行人在建和拟建项目 . 91 十、发行人发展规划 . 92 十一、发行人所处行业现状、前景及面临的竞争情况 . 93 十二、尽调报告结论意见 . 107 第六章 企业主要财务状况 . 115 一、发行人 2014 年、2015 年、2016 年年度审计报告及 2017 年 1-9 月财务报表情况 115 二、详细会计科目分析 . 132 三、有息债务情况 . 190 四、关联交易情况 . 197 五、公司或有事项 . 200 六、资产抵押、质押情况 . 200 七、持有衍生品、理财产

3、品、大宗商品期货，海外投资及其他重大事项情况 . 204 八、直接债务融资计划 . 204 九、土地专项审计情况 . 204 十、其他重大事项 . 204 第七章 企业资信状况 . 206 一、发行人近三年债务融资的历史评级情况 . 206 二、发行人及本期中期票据的信用评级 . 206 三、发行人银行授信情况 . 208 III 湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 四、发行人债务违约记录 . 208 第八章 本期中期票据的担保情况 . 211 第九章 税项 . 212 一、增值税 . 212 二、所得税 . 212 三、印花税 . 212 第十章 发行

4、人信息披露工作安排 . 214 一、中期票据发行前的信息披露 . 214 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 . 214 三、中期票据存续期内定期信息披露 . 215 四、本息兑付事项 . 216 第十一章 违约责任及投资者保护机制 . 217 一、违约事件 . 217 二、违约责任 . 217 三、投资者保护机制 . 217 四、不可抗力 . 222 五、弃权 . 223 第十二章 与本期中期票据发行有关的机构 . 224 一、备查文件 . 233 二、查询地址 . 233 附录一：指标计算公式 . 235 IV 湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书

5、 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人发行人/公司公司/本公司本公司/集集 团公司团公司”/港建投港建投 指 湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司 集团本部集团本部/母公司母公司 指 湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司本部 “债务融资工具债务融资工具” 指 非金融企业债务融资工具， 即具有法人资格的 非金融企业在银行间债券市场发行的， 约定在 一定期限内还本付息的有价证券 “中期票据中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在一定期限还本付息的债务融 资工具 “注册总额度注册总额度” 指 本公司于中国银行间市

6、场交易商协会注册的 15 亿元中期票据额度 “本期中期票据本期中期票据” 指 期限为 5 年， 第三年末附发行人调整票面利率 选择权和投资者回售选择权、 发行额为 8 亿元 人民币的“湖南城陵矶临港新区开发投资有限 公司 2018 年度第一期中期票据” “本本次发行次发行” 指 本期中期票据的发行 “募集说明书募集说明书” 指 本公司为发行本期中期票据并向投资者披露 本期中期票据发行相关信息而制作的 湖南城 陵矶临港新区开发投资有限公司 2018 度第一 期中期票据募集说明书 “发行文件发行文件” 指 在本期中期票据发行过程中必需的文件、 材料 或其他资料及其所有修改和补充文件 （包括但 不限

7、于本募集说明书 “簿记管理人簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据 发行期间由招商银行股份有限公司担任 “簿记建档簿记建档” 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 5 湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 “

8、主承销商主承销商” 指 招商银行股份有限公司 “联席主承销商联席主承销商” 指 长沙银行股份有限公司 “承销商承销商” 指 将负责承销本期中期票据的一家、或多家、或 所有机构（根据上下文确定） “承销团承销团” 指 由主承销商根据 湖南城陵矶临港新区开发投 资有限公司中期票据承销团协议 组织的本期 中期票据承销团队 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商、联席主承销商签订的湖南 城陵矶临港新区开发投资有限公司关于中期 票据主承销协议 “承销团协议承销团协议” 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订 的 湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司非 金融企业债务融资工具承销团协议 “余额包销余额包

9、销” 指 本期中期票据的主承销商按照 湖南城陵矶临 港新区开发投资有限公司非金融企业债务融 资工具承销协议 的规定， 在规定的发行日后， 将未售出的本期中期票据全部自行购入的承 销方式 “人民银行人民银行” 指 中国人民银行 “岳阳市政府岳阳市政府/市政府市政府” 指 岳阳市人民政府 “岳阳市国资委岳阳市国资委/市国资市国资 委委” 指 岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司 “北金所北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 “银行间市场银行间市场” 指 中国银行间债券市场 “证监

10、会证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日） “工作日工作日” 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 （不包 括法定节假日） “近三年一期近三年一期” 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月 6 湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 “近三年及一期末近三年及一期末” 指 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末 “元、万元、亿元元、万元、亿元”

11、 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 “中国中国” 指 中华人民共和国 7 湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和认购发行人本期发售的中期票据 时， 除本募集说明书提供的其他各项资料外

12、，应特别认真地考虑下列各种风险因 素： 一、与本期中期票据相关的投资风险一、与本期中期票据相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动 等因素将导致利率市场存在不确定性， 如果在本期中期票据存续期限内市场利率 波动，将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时可能由于市场不活 跃无法找到交易对手而难以将中期票据提前变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期偿付完全取决于发行人的信用。在

13、本期中期票 据存续期内，如政策、法规、或行业、市场等不可控因素可能将对发行人的经营 活动产生重大负面影响，使得企业现金流与预期有可能发生一定偏差，进而造成 公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按期、 按时足额支付本息。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、未来资本性支出较大的风险、未来资本性支出较大的风险 目前，随着发行人承担的基础设施、保障房及土地开发项目的持续推进，公 8 湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 司持续保持较大规模的项目投资支出，截至 2017 年 9 月末，公司主要

14、在建项目, 已投资总额为 50.5 亿元，未来三年计划投资总额为 70.74 亿元，项目投资额度较 大， 未来可能会给发行人带来一定的资金压力。若银行信贷资金不能较好地匹配 项目资金需求，或者投资项目收益不能顺利回笼，发行人未来将面临资本性支出 过大造成的资金压力，并影响发行人本期定向工具偿付的风险。 2、应收账款不能按时回收的风险、应收账款不能按时回收的风险 2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人应收账款分别为应收账款分别为 56,059.97 万元、60,467.82 万元、57,398.79 万元和 57,871.61 万元。占总资产比 分别为 2.56%、2.03%

15、、1.64%和 1.58%。尽管主要债务单位均具备较强的政府背 景，不能回收的可能性较低，但应收账款和其他应收款规模较大需要逐步收回， 仍具有一定的应收账款回收风险。 3、其它应收款占比较高风险、其它应收款占比较高风险 2014-2016 年末及 2017 年 9 月末， 发行人其他应收款分别为 22,181.56 万元、 20,975.50 万元、 22,269.50 万元和 51,292.95 万元， 在资产中的占比分别为 1.01%、 0.71%、0.63%和 1.40%。近年来，发行人其他应收款在金额上整体呈现稳中略有 增加的趋势，主要是公司与岳阳惠临投资发展有限公司、湖南天宇建筑机械

16、销售 有限公司等往来款的增加所致。若未来发行人的其他应收款持续增加，平均账龄 结构增长，可能对发行人的营运资金造成一定占用，对发行人的正常经营活动造 成一定影响。 4、债务规模增加、资产负债率逐年上升的风险、债务规模增加、资产负债率逐年上升的风险 2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人负债总额分别为 547,290.24 万元、 833,620.57 万元、1,016,508.40 万元和 1,109,473.77 万元，资产负债率分别为 5.01%、28.05%、28.98%和 30.37%，发行人总体负债率处于较低水平。2014-2016 年，尽管公司债务规模有所增加，但公司总资产规模保持了较快增长，主要系报 告期内发行人新增了大量的银行借款和债券融资所致。 若未来发行人债务规模持 续扩大，或将进一步影响其长期偿债能力，形成风险。 5、有息债务较高的风险、有息债务较高的风险 发行人主营业务主要系土地一级开发及基础设施建设， 行业属性均需要垫付 较多的前期资金。由于发行人现处于高速发展阶段，所承担工程较多，且前期资 金投入量较大，形成了大量有