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1、 3 事实和现行有效并适用于本期中期票据发行的法律、法规和规范性文件 的规定发表法律意见。 二、本所律师为出具法律意见书，已严格履行法定职责、遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师依据发行人、评级单位、承销人、审计单位提供的文 件或陈述出具法律意见书。发行人已经承诺向本所提供的为出具本法律 意见书所必须的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效， 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，向本所提供的有关副本材料 或复印件与原件一致。 四、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的
2、事 实，本所依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具 或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 五、本所律师仅就与本期中期票据发行有关法律问题发表意见，并 不对有关会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。 六、本所律师同意发行人在募集说明书及其他申报材料中按相 关要求引用本法律意见书部分或全部内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票 据发行之必备文件上报交易商协会，愿意作为公开披露文件，并依法对 所出具的法律意见书承担责任。 八、本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。 4
3、 未经本所律师书面同意，本期中期票据发行人及其他任何法人、非法人 组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精 神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律 意见如下： 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人为在中华人民共和国境内注册的企业 发行人现持有工商登记号为320300000196439的营业执照，注 册资本为33,000万元人民币，法定代表人为郝敬良，住所为徐州市建国 西路80号，公司类型为有限责任公司，经营范围为：对农村土地整理、 农田保护利用、村庄搬迁整理、采煤塌陷地复垦治理、旧城旧
4、村改造和 废弃闲置土地盘活利用、城乡道路建设、城乡基础设施建设项目投资。 （二）发行人的历史沿革 发行人是由徐州市人民政府根据市政府关于同意组建徐州新田投 资发展有限责任公司的批复 （徐政复200756 号）授权徐州市土地储 备中心履行本公司国有资产出资人职责组建的国有独资有限公司，于 2008 年 7 月 30 日在徐州工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照 注册号为 320300000196439。发行人设立时注册资本 为人民币 15,000.00 万元、实收资本为人民币 15,000.00 万元，由徐州市土地储 备中心出资，出资比例 100%。 根据徐州市国土资源局（徐国土资报2008
5、248 号）文件精神和修 改后的章程规定，2008 年 12 月 26 日，发行人申请增加注册资本人民币 5 18,000.00 万元。变更后注册资本为人民币 33,000.00 万元、实收资本 为人民币33,000.00万元， 由徐州市土地储备中心持股， 持股比例为100% 根据关于统一国有企业国有资产出资人制度创新国有企业监管体 制的意见（徐委改20145 号）及市政府办公室关于加快落实市直 国有企业出资人变更的通知（徐政办传2014274 号）等文件精神， 发行人股东由徐州市土地储备中心变更为徐州市人民政府国有资产监 督管理委员会，持股比例 100%。2014 年 12 月 31 日，发
6、行人办理完毕 相关工商登记变更手续。 （三）截至本法律意见书出具之日，发行人的设立、历次变更均符 合当时的法律、法规规定，不存在根据法律、法规及公司章程规定 需要终止的情形。 （四）经查询交易商协会网站（），发行人为交 易商协会会员并接收协会的自律管理。 综上，本所律师认为：发行人系依照法律程序经有关主管部门批准综上，本所律师认为：发行人系依照法律程序经有关主管部门批准 设立并有效存续的非金融企业法人，且已取得交易商协会会员资格，设立并有效存续的非金融企业法人，且已取得交易商协会会员资格，历历 史沿革合法合规，目前依法有效存续，史沿革合法合规，目前依法有效存续，符合管理办法、 业务指引符合管理
7、办法、 业务指引 等法律、法规及规范性文件所规定的发行本期中期票据的主体资格。等法律、法规及规范性文件所规定的发行本期中期票据的主体资格。 二、二、 本期中期票据的授权和批准程序本期中期票据的授权和批准程序 （一）2016 年 4 月 25 日，发行人董事会作出决议，同意发行人向 中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过 15 亿元人民币的 中期票据，并于获得注册后在注册额度有效期内根据有关法律法规及主 管机构规定发行。 （二）2016 年 5 月 3 日，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会作 6 出关于同意徐州新田投资发展有限责任公司申请注册发行中期票据的 股东决定，同意发行人发行规
8、模不超过 15 亿元，期限为 5 年的中期 票据。 （三）2018 年 2 月 8 日，发行人董事会作出决议，同意变更发行方 案，同意发行人发行规模不超过 15 亿元，期限不超过 5 年的中期票据。 （四）2018 年 2 月 11 日，徐州市人民国有资产监督管理委员会作 出股东决定，同意变更发行方案，同意发行人发行规模不超过 15 亿元， 期限不超过 5 年的中期票据。 （五）根据管理办法、注册规则的规定，发行人已取得中 市协注2017MTN44 号注册通知书，注册金额为 15 亿元人民币，本期 拟发行 10 亿元人民币。 （六）根据管理办法、注册规则的规定，发行人本期中期 票据已在交易商协
9、会完成备案，且在注册额度有效期内、在核定的发行 限额内发行。 综上，本所律师认为：本期中期票据的发行已经发行人董事会、股综上，本所律师认为：本期中期票据的发行已经发行人董事会、股 东依据现行有效章程之规定审议批准，东依据现行有效章程之规定审议批准，相关决议内容相关决议内容与程序与程序均合法、合均合法、合 规规，尚须在交易商协会办理发行本期中期票据的尚须在交易商协会办理发行本期中期票据的备案备案手续完毕后择机发手续完毕后择机发 行。行。 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 1、根据发行人为本次发行准备的徐州新田投资发展有限责任公 司 2018 年度第一期中期
10、票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ”） ， 7 发行人中期票据注册发行总额为人民币 15 亿元，本期拟发行金额为 10 亿元；募集说明书亦明确了还本付息期限，每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 2、发行人在募集说明书中亦详细披露了投资风险提示、发行 条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人财务状况分析、发行人 资信情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、违约责任和 投资者保护机制、本期中期票据发行有关机构、其他重要事项等内容。 综上，本所律师认为， 募集说明书系按照募集说明书指引、综上，本所律师认为， 募集说明书系按照募集说明书指引、 披露规则、表格体系的要求
11、编制披露规则、表格体系的要求编制，其内容其内容合法合规，合法合规，符合募符合募 集说明书指引中有关信息披露的规定。集说明书指引中有关信息披露的规定。 （二）本次发行的信用评级 1、 担任本期中期票据的信用评级机构为联合资信评估有限公司 （以 下简称“联合资信”）。经本所适当核查，联合资信具备本期中期票据 评级业务资格，为交易商协会注册会员。 2、根据联合资信出具的评级报告，评定发行人主体信用等级为 “AA”，评级展望为稳定，本期中期票据的信用等级为“AA”。 3、根据发行人确认并经本所律师适当核查，联合资信与发行人不 存在关联关系。 综上，本所律师认为：联合资信具备综上，本所律师认为：联合资信
12、具备为本期中期票据进行信用评级为本期中期票据进行信用评级 的主体资格，其已对本期中期票据进行了信用评级并披露，本期中期票的主体资格，其已对本期中期票据进行了信用评级并披露，本期中期票 据的信用据的信用评级符合管理办法、业务指引和中介服务规则等评级符合管理办法、业务指引和中介服务规则等 相关法律、法规和规范性文件的规定相关法律、法规和规范性文件的规定。 8 （三）本次发行的法律服务机构本所系为本次发行出具法律意见的 法律服务机构。根据本所持有的律师事务所执业许可证、交易商协 会官方网站公开披露信息，本所已取得交易商协会会员资格。本次发行 的签字律师吴丽娜、 张红梅， 均系在徐州市司法局依法注册的
13、执业律师。 综上，为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师均具备为本综上，为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师均具备为本 次发行提供服务的相应业务资格，且与发行人不存在关联关系。次发行提供服务的相应业务资格，且与发行人不存在关联关系。 （四）本次发行的审计机构 担任本期中期票据审计业务的中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“中兴华”），现持有江苏省工商行政管理局核发的 110102016435603 号企业法人营业执照，并持有财政部及中国证券 监督管理委员会核发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证， 证书序号：000141，另中兴华为交易商协会会员，其指定的签字注册会 计师
14、均持有注册会计师执业证。 综上，根据发行人确认并经本所律师适当核查，前述本次发行的审综上，根据发行人确认并经本所律师适当核查，前述本次发行的审 计机构及经办注册会计师具备就本次发行出具审计报告的资质条件，且计机构及经办注册会计师具备就本次发行出具审计报告的资质条件，且 与发行人均不存在关联关系。与发行人均不存在关联关系。 （五）本次发行的承销 1、根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，上海浦东发展 银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）作为本次发行的主承销商， 是交易商协会会员，具有为本次发行提供中介服务的资格。 2、根据发行人确认并经本所律师适当核查，浦发银行与发行人不 存在关联关系。
15、 9 综上， 本所律师认为，综上， 本所律师认为， 浦发浦发银行具备担任本次发行主承销商的资格，银行具备担任本次发行主承销商的资格， 其承担本次发行的承销业务符合管理办法第八条以及业务指引其承担本次发行的承销业务符合管理办法第八条以及业务指引 第九条的规定。第九条的规定。 四、四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）（一） 注册金额 1、根据募集说明书，中期票据注册发行总额为人民币 15 亿元， 本期拟发行金额为 10 亿元。 2、根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙）中兴华审字（2017） 第 021021 号审计报告（以下简称“审计
16、报告”），截至 2016 年 12 月 31 日发行人合并口径净资产为人民币 613,327.57 万 元。 根据发行人提供的的财务报表，截至 2017 年 9 月末发行人合并口 径净资产为人民币 614,986.43 万元。 2016 年 1 月，发行人以民生银行为主承销商，成功注册发行定向债 务融资工具（PPN）15 亿元，期限 3 年，利率 4.9%，截至本募集说明书 签署日，发行人不存在任何延迟支付债务融资工具本息情况。 本期中期票据拟发行金额为 10 亿元，本期中期票据全部发行后， 发行人待偿还的中期票据余额不超过发行人净资产的 40%，符合业务 指引第四条的规定。 （二）募集资金用途 根据募集说明书，本期中期票据募集资金 10 亿元拟用于徐州 市轨道一号线周边棚户区改造项目货
