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1、 2 致: 柳州市投资控股有限公司 广西弘邦律师事务所（以下简称“本所”）为具有中华人民共和 国（以下简称“中国”）合法执业资格的律师事务所。根据本所与柳 州市投资控股有限公司（以下简称“发行人”）签订的专项法律服 务协议，受发行人委托，本所就发行人向中国银行间市场交易商协 会(以下简称“交易商协会”) 申请注册本次中期票据人民币 30 亿 元的注册额度（以下简称“本次中期票据”）并在上述注册额度内申 请发行本期人民币 15 亿元中期票据（以下简称 “本期中期票据”） 事宜，担任专项法律顾问，出具本法律意见书。 为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，本所 律师根据 中华人民共和国
2、公司法 、 中华人民共和国商业银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “管理办法”）等现行有效之法律、行政法规、规范性文件和中 国银行间市场交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债 券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称 “ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简 称“披露 规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则（以下 简称“中介服务规则”）及非金融 企业债务融资工具注册文件表格体系 （以下简称 “ 表格体系 ” ） 等自律规则之规定，
3、 以及本法律意见书出具之日其他有关法律、 法规、 规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范 3 和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的， 本所律师对本期中期票据发行所涉 的相关法律问题进行了审查。查阅了与本期中期票据发行相关的文 件，包括柳州市投资控股有限公司 2018 年度第一期中期票据募集 说明书（以下简称“募集说明书”）和与本期中期票据发行的 发行人主体资格、重要法律事项、信用评级、承销等事项相关的其他 文件，并以现场访谈方式听取了发行人就有关事项的说明。 在出具本法律意见书之前， 发行人已向本所律师提供了为出具本 法律意见书所必需的、真实的、完整
4、的、合法有效的原始书面材料、 副本材料或口头说明；前述所提供资料的印章和签字均是真实有效， 且取得了相应的授权，发行人所提供资料为副本或复印件的，与正本 或原件完全一致，并无任何隐瞒、虚假、重大 遗漏或误导之处。 关于本法律意见书之依据及范围的说明： 1、本法律意见书系根据截至本法律意见书出具之日有效的中国 法律、法规和其他规范性文件的相关规定出具。 2、在本法律意见书中，本所律师仅基于本法律意见书出具之日 之前业已发生或存在的事实、发行人提供的文件和材料，以及本所律 师对事实的了解和对有关法律、法规、部门规章的理解发表意见。 3、本所律师仅就发行人本期中期票据发行所涉及到的法律问题 发表意见
5、，而未对有关会计、审计和信用评级（包括但不限于偿债能 力、流动性等）等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及的 会计、审计和信用评级等专业内容， 均依赖有关会计师事务所、信 4 用评级机构出具的有关审计报告和信用评级报告， 并不表明本所律师 对该等内容之真实性及准确性作出任何明示或默示的承诺或保证。 4、对于出具本法律意见书有重大影响而发行人又无法提供独立 证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关 单位出具的证明文件予以判断和认定。 5、本所同意发行人在本期中期票据发行的募集说明书中自 行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的部分或全部内 容，但发行人的前述引用行
6、为不得引起法律上的歧义或曲解；如发生 发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形， 引用人应对此承担 责任。 6、 本法律意见书仅供发行人进行本期中期票据发行之目的使用， 未经本所事先书面同意，不应被任何人用于其他任何目的。 关于本法律意见书，本所特作如下声明： 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据 发行的必备法律文件，随其他申报材料一同呈送交易商协会审查，同 意将本法律意见书作为公开披露文件。 本所保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所对本法律意见书中所发表的 法律意见依法承担相应责任。 基于上述，本所根据中介服务规则第十六条的要求，严格按 照律师行业
7、公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本 期中期票据发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的尽 职调查。在对发行人提供的有关文件材料进行了核查和验证的基础 5 上，现出具法律意见如下： 一、一、关于发行人的主体资格关于发行人的主体资格 （一）发行人依法设立，具有法人资格。 根据本所律师适当核查： 1、发行人系经柳州市人民政府以柳州市国有资产管理体制改 革方案（柳发【2000】36 号）、关于成立柳州市投资控股有限 公司的通知（柳政发【2000】121 号）文批准，由柳州市人民政府 出资， 于 2001 年 7 月 25 日经柳州市工商行政管理局注册设立的国有 独资有限公司，统
8、一社会信用代码为 91450200729770544X，现登记 住所为广西柳州市桂中大道 1 号之一中房文化产业大厦，法定代表 人为唐建华，现注册资本为人民币 1,930,534,148.00 元整（壹拾玖 亿叁仟零伍拾叁万元肆仟壹佰肆拾捌圆整）。 2、发行人的公司形式为国有独资的有限责任公司，由柳州市人 民政府授权柳州市国资委履行出资人职责。2011 年 6 月，根据柳国 资产权【2011】24 号文和柳财建函【2011】57 号文，公司注册资本 增加至 1,930,534,148.00 元，由广西天华会计师事务所有限责任公 司出具广华师验字【2011】第 055 号验资报告。 （二）发行人
9、的历史沿革 1、根据募集说明书和发行人提供的资料，经本所律师核查， 发行人设立后的基本历史沿革如下： 发行人柳州市投资控股有限公司是根据柳州市人民政府 关于成 立柳州市投资控股有限公司的通知（柳政发2000121号）的精 6 神， 由柳州市人民政府国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资 公 司 。 于 2001 年 7 月 25 日 取 得 柳 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 450200000020085号企业法人营业执照，原注册资本为人民币 135,201.51万元，实收资本为人民币135,201.51万元。 2001年7月，根据柳州市国资委柳国资委字20013号文，同意 将
10、柳州市自来水公司（后改制为柳州威立雅水务有限公司）、柳州市 公共交通有限责任公司（后改制为柳州恒大巴士股份有限公司）、柳 州市煤气公司（后改制为柳州中燃城市燃气发展有限公司）、柳州市 经济发展总公司、柳州市城市建设发展有限公司、广西柳州市建设投 资开发有限责任公司、 柳州市房地产开发有限公司授权发行人经营管 理。 2002年2月，根据柳州市人民政府柳政发20037号文，同意将 柳州市东通投资发展有限公司授权发行人经营管理。 2003年4月，根据柳州市人民政府柳财函200379号文，同意 将柳州市农工商有限责任公司、 柳州市鹧鸪江园艺场授权发行人经营 管理。 2005年12月，根据柳州市国资委柳
11、国资产权200568号文，同 意将柳州地区建筑工程总公司授权发行人经营管理。 2007年9月，根据柳州市国资委柳国资200748号文，同意将 柳州市污水治理有限责任公司授权发行人经营管理。 2010年5月， 根据柳州市政府批复笺 2010 49号文， 同意从2009 年底开始将柳州市城市建设投资发展有限公司从发行人剥离， 该公司 7 出资人变更为柳州市国资委。 2011年6月，根据柳国资产权201124号文和柳财建函2011 57号文，柳州市人民政府以6宗土地使用权以作价出资方式注入发行 人，发行人注册资本增加至193,053.41万元。由广西天华会计师事务 所有限责任公司出具广华师验字201
12、1第055号验资报告。 2013年1月， 根据柳州市人民政府柳政阅 2013 2号文， 同意2013 年底将柳州市房地产开发有限公司从发行人剥离， 该公司出资人变更 为柳州市国资委。 2、截至2016年末， 发行人注册资本为193,053.41万元， 其中柳州 市国资委持有100%的股份，是发行人的控股股东和实际控制人。发行 人历次注册资本变更情况如下： 单位： 万元 序号 时间 注册资本变更 实收资本变更 出资形式 变更后 注册资本 变更后 实收资本 股东 （投资者） 1 2001/07 增资 135,201 增资 135,201 产权 135,201 135,201 柳州市国资委 2 20
13、11/06 增资 57,852 增资 57,852 土地使用权 193,053 193,053.41 柳州市国资委 3、根据募集说明书和发行人提供的资料，经本所律师核查， 发行人历次变更合法合规。截至本法律意见书出具日，发行人注册资 本和股权结构未发生变化，股权无任何抵质押。 （三）发行人的存续及非金融企业性质 根据本所律师适当核查： 1、截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围是：以公司 拥有的法定资本、 增值资本和借入资本金通过对外投资、 上市、 收购、 8 兼并、破产、重组、参股、控股、产权交易、股份转让、租赁等各种 途径进行优化配置、资源重组和资本运作，对城市公共基础设施、公 益事业
14、项目的投资，建筑材料销售，土地的整理和运营，房地产开发 经营与管理。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经 营活动。） 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据发行人的前述 经营范围，发行人为具备法人资格的非金融企业。 2、根据国家企业信用信息公示系统 （http:/） 的公示信息和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的 登记状态为存续（在营、开业、在册），且不存在经营异常信息、严 重违法信息记录。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在按法 律法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。 （四）发行人主要子公司 根据 募集说明书 和发行人提供的资料
15、， 经本所律师适当核查， 截至 2017 年 6 月末，发行人共有广西柳州市建设投资开发有限责任 公司、柳州东通投资发展有限公司、柳州市威立雅水务有限公司等共 36 家全资或控股子公司。详见下表： 单位：万元 序 号 公司名称 注册资本 持股 比例 表决权 比例 是否 并表 子公司 层级 1 广西柳州市建设投资开发有限责任公司 12,500.0 0 100.00% 100.00% 是 一级 2 柳州东通投资发展有限公司 34,701.8 1 100.00% 100.00% 是 一级 9 序 号 公司名称 注册资本 持股 比例 表决权 比例 是否 并表 子公司 层级 3 柳州威立雅水务有限公司
16、34,800.0 0 51.00% 51.00% 是 一级 4 柳州市经发投资有限责任公司 31,510.0 0 100.00% 100.00% 是 一级 5 柳州农工商有限责任公司 5,023.00 100.00% 100.00% 是 一级 6 柳州市鹧鸪江园艺场 17,747.0 0 100.00% 100.00% 是 一级 7 柳州方圆置业担保有限公司 1,000.00 41.00% 41.00% 是 一级 8 柳州市天逸旅游文体投资开发有限责任公 司 2,000.00 100.00% 100.00% 是 一级 9 柳州市污水治理有限责任公司 31,362.8 4 100.00% 100.00% 是 一级 10 柳州中燃城市燃气发展有限公司 15,000.0 0 50.00% 50.00% 是 一级 11 柳州恒达巴士股份有限公司 8,488.00 70.00% 70.00% 是 一级 1
