《江西求正沃德律师事务所关于赣州城市开发投资集团有限责任公司2019年度第一期中期票据发行之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《江西求正沃德律师事务所关于赣州城市开发投资集团有限责任公司2019年度第一期中期票据发行之法律意见书（23页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 江西求正沃德律师事务所 关于赣州城市开发投资集团有限责任公司 2019 年度第一期中期票据发行之 法律意见书 江西求正沃德律师事务所江西求正沃德律师事务所 江西省南昌市红谷滩碟子湖大道 555 号 时间广场 B 座 7 层 二一九年二月 法律意见书 目 录 释 义 1 一、发行主体 3 二、发行程序 5 三、发行文件及发行有关机构 7 四、与本次发行有关的重大法律事项或潜在法律风险 . 11 五、总体结论性意见 19 法律意见书 第1页 共 20 页 释 义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、公司 指 赣州城市开发投资集团有限责任公司 本所、本所律师 指 江西
2、求正沃德律师事务所及其经办律师 本次注册 指 发行人向交易商协会申请注册金额为 25 亿元中期票据 本次发行 指 发行人基础发行金额为 15亿元， 本期发行金额上限为 25 亿元的 2019 年度第一期中期票据 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 规则指引 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则等交易商协会制定的相关行业自律规定 国信证券 指 国信证券股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊
3、普通合伙） 审计报告 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赣州城市开发投资集 团有限责任公司 2017 年度合并及母公司财务报表审计报告书（中兴 华审字（2017）第 190145 号） 、 赣州城市开发投资集团有限责任公 司 2017 年度合并及母公司财务报表审计报告书（中兴华审字2018 第 190103 号） 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 评级报告 指 中诚信出具的赣州城市开发投资集团有限责任公司 2019 年度第一 期中期票据信用评级报告 （信评委函字20181328D 号） 赣州市政府 指 赣州市人民政府 赣州市国资委 指 赣州市国有资产监督管理委员会 赣州发投
4、集团 指 赣州发展投资控股集团有限责任公司 公司章程 指 赣州城市开发投资集团有限责任公司章程 募集说明书 指 赣州城市开发投资集团有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募 集说明书 近三年及一期 指 2015、2016、2017 年及 2018 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 法律意见书 第2页 共 20 页 江西求正沃德律师事务所 关于赣州城市开发投资集团有限责任公司 2019 年度第一期中期票据发行之 法律意见书 致：赣州城市开发投资集团有限责任公司 江西求正沃德律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问， 依据中华人民共和国公司法 、 银行间
5、债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 （人民银行令2008第 1 号）等法律、法规和规范性文件，按照交易商协会规则 指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下声明： 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 3、 本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件， 随同其他材料一同
6、报送且作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、 本所律师在工作过程中，已得到发行人的如下保证：即发行人已向本所无保 留地提供了与出具本法律意见书有关的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材 料或者口头证言，不存在虚假、隐瞒和重大遗漏。 法律意见书 第3页 共 20 页 5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表相关法律意见。 6、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。 基于上述，本所律师就本次发行出具法律意见如下： 一、发行主体 （一）发行人具有（一）
7、发行人具有企业企业法人资格法人资格 根据赣州市工商行政管理局核发的发行人最新营业执照 （统一社会信用代 码：91360700759962344U）并经本所律师核查，发行人注册资本为 100,000.00 万 元，法定代表人朱建华，住所江西省赣州经济技术开发区华坚南路西侧星洲湾商住 小区会所，公司类型为有限责任公司（国有控股） ，营业期限至 2054 年 3 月 29 日， 经营范围： 土地整理及土地开发与运营； 市政道路工程、 堤防工程、 供水供气工程、 通信线路及配套设施项目开发建设；企业项目投资与管理（不得从事吸收存款、集 资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）
8、；房地产开 发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 本所律师认为，发行人具有企业法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经核查，发行人的经营范围不包括金融业务且未从事金融类业务，未持有金 融许可证等批准文件，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经核查，发行人已注册为交易商协会会员，接受交易所协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革合法（四）发行人的历史沿革合法合规合规 法律意见书 第4页 共 20 页 2004 年 3 月 30 日，根据赣市府办抄字200431 号抄告单的决定，赣州市政府 牵头与江西赣
9、南果业股份公司 （后更名为天音通信控股股份有限公司） 、 深圳国际信 托投资公司共同组建成立发行人， 注册资本 3 亿元人民币， 其中赣州市政府出资 1.2 亿元占公司股权的 40%、江西赣南果业股份公司出资 1.05 亿元占公司股权的 35%、 深圳国际信托投资公司出资 0.75 亿元占公司股权的 25%。上述出资合计注册资本 3 亿元，实收资本 3 亿元，均为货币出资，经江西中诚会计师事务所出具的中诚赣验 字200423 号验资报告确认，上述三发起人认缴出资于 2004 年 3 月 29 日前已 实缴到位。 2008 年 4 月 25 日，赣州市政府出具赣府办字200868 号关于划转赣州
10、高速 公路有限责任公司等企业国有股权（资产）的通知 ，自 2008 年 1 月 1 日起，赣州 市人民政府将其持有的发行人 40%股权无偿划转给赣州发投集团。 2009 年 8 月 6 日， 赣州市政府分别收购了天音通信控股股份有限公司和深圳国 际信托投资公司持有的赣州城市开发投资集团有限责任公司的 35%股权和 25%股权。 2009 年 8 月 21 日，赣州市政府出具赣市府办抄字2009145 号文，将其持有 的发行人 60%股权划转给赣州国资委，由赣州市国资委履行出资人职责。 2009 年 12 月 21 日，根据公司股东会决议，发行人将公司资本公积金 7 亿元转 为公司注册资本，转增
11、后公司注册资本达到 10 亿元人民币。赣州正原会计师事务 所有限责任公司出具的 （2009） 赣正会师验字第 156 号 验资报告 确认， 截至 2009 年 11 月 23 日止，发行人累计实收资本达 10 亿元人民币。 2018 年 4 月 13 日，赣州市政府办公厅印发赣州市人民政府办公厅关于进一 步做大做强赣州发展投资控股集团若干事项的通知 （赣市府办字2017219 号） ， 明确将赣州市国资委持有的发行人 60%股权无偿划转给赣州发投集团。 股权划转后， 赣州发投集团持有发行人 100%股权。 2018 年 9 月 13 日，根据赣州市国有资产监督管理委员会关于将赣州发展投 资控股
12、集团持有的赣州城市开发投资集团股权注入赣州城市投资控股集团的通知 （赣市国资产权字201823 号） ，经赣州市国资委研究决定，将赣州发展投资控股 法律意见书 第5页 共 20 页 集团有限责任公司持有的发行人 100%股权转让给赣州城市投资控股集团有限责任 公司。转让后，赣州城市投资控股集团有限责任公司拥有发行人 100%股权。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的设立和历次重大变更均符合当 时法律、法规的规定，并取得了相关部门的核准、批复，发行人的历史沿革合法合 规。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 本所律师通过全国企业信用信息公示系统（江西）检索发行人公示信息显示
13、， 发行人登记状态为存续。 根据发行人书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定应当终止的情形，不存在持续经营的障碍。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的非金融企业法人，历史 沿革合法合规，且为交易商协会的注册会员，接受交易所协会自律管理。发行人具 备有关法律、法规及规则指引规定的本次发行的主体资格。 二、发行程序 （一）内部决议（一）内部决议 经核查，发行人就本次发行已获得以下批准和授权： 1、董事会决议 2018 年 3 月 19 日，发行人董事会各位董事以通讯方式，审
14、议了发行人拟发行 中期票据事宜，通过了如下决议： （1）同意发行人向交易商协会申请注册发行中期票据，具体融资方案如下： 品种：中期票据； 法律意见书 第6页 共 20 页 规模：本次注册不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元） ； 期限：本次拟发行品种期限不超过 7 年（含 7 年） 。 （2）授权公司法定代表人或其授权代表办理本次发行中期票据的一切相关事 宜。 （3）报请公司股东就本决议进行审议批复。 经核查，本次董事会会议的会议程序及决议内容符合有关法律、法规及公司 章程的规定，合法合规。 2、股东批复 2018 年 3 月 30 日，发行人原股东赣州发投集团作出关于同意赣州城市开发 投
15、资集团有限责任公司发行中期票据的股东批复 ，具体内容如下： （1）同意发行人发行中期票据，并通过以下融资方案： 规模：拟发行额度不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的中期票据，并在此额 度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内择机一次或 分次、部分或全部发行； 期限：不超过 7 年（含 7 年） ； 利率：根据当时市场情况，由你公司及主承销商确定； 募集资金用途：拟用于偿还未到期的有息债务、符合国家相关产业政策的固定 资产投资项目或补充营运资金等； 主承销商：国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司； 以上条款以中国银行间市场交易商协会接受注册的方案为准。 （2）
16、 授权董事会办理一切与发行中期票据有关的事宜， 同意由董事会转授权公 司董事长或董事长授权代表人在前述授权范围内具体处理与发行中期票据相关的 法律意见书 第7页 共 20 页 事宜，并同时生效。 经核查，发行人原股东已依照法定程序作出关于本次中期票据的批复，批复的 内容合法合规。 （二）交易商协会注册（二）交易商协会注册 发行人已经取得交易商协会注册通知书， 注册通知书的编号为中市协注 【2019】 MTN22 号。 本所律师认为，发行人已经取得交易商协会注册通知书，本次发行已获得现阶 段必备的批准和授权，该等已获得的批准和授权范围、程序合法、有效。 三、发行文件及发行有关机构 （一）（一）募集说明书募集说明书 发行人已经按照规则指引的要求制作了本次发行的募集说明书 ，并在募集 说明书 中披露了发行人以及与本次发行相关的信息。经本所律师核查， 募集说明 书主要内容如下： （1）本次发行主要条款 本期本期中期中期票据名称
