《三聚环保：凯文律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二) 2010-04-06》由会员分享，可在线阅读，更多相关《三聚环保：凯文律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二) 2010-04-06（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、凯文律师 补充法律意见书（二） 3-1-1 凯文律师事务所 凯文律师事务所 关于北京三聚环保新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 关于北京三聚环保新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二）补充法律意见书（二） 凯文律证字（凯文律证字（2009）045 号号 中国北京 二九年十二月 中国北京 二九年十二月 凯文律师 补充法律意见书（二） 3-1-2 凯文律师事务所 关于北京三聚环保新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 凯文律师事务所 关于北京三聚环保新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律
2、意见书（二） 凯文律证字（ 凯文律证字（2009）045 号 号 致：北京三聚环保新材料股份有限公司 致：北京三聚环保新材料股份有限公司 根据北京三聚环保新材料股份有限公司与凯文律师事务所签订的法律服务 协议 ， 凯文接受委托担任发行人本次股票发行与上市的特聘专项法律顾问。 凯文 根据证券法 、 公司法 、 创业板管理暂行办法及公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神， 就发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具了法律意见书 （以 下简称“原法律意见书
3、” ） 、补充法律意见书一和律师工作报告。 根据中国证监会发行监管部门的口头反馈意见要求， 凯文对所涉及的相关事 项进行了进一步的核查和分析， 现出具本补充法律意见书。 凯文律师特作如下声明： 1、凯文系根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 -公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的规定及本补充法律意见书出具 日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表 法律意见。 2、凯文对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件、资料以 及有关证言已经进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对本补充法律意见书 至关重要又无法得到独立证据支持的事实，
4、或者基于凯文专业无法作出核查及判 断的重要事实，凯文依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文 凯文律师 补充法律意见书（二） 3-1-3 件或专业意见出具本补充法律意见书。 3、凯文已得到发行人保证：发行人已经提供了凯文认为出具本补充法律意 见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、 虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。 4、凯文仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见， 并不对有关审计、 资产评估、投资决策等发表评论。凯文在本补充法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明凯文对这些数据、
5、结论的 真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 5、本补充法律意见书作为原法律意见书、补充法律意见书一及律师工作报 告的补充，与原法律意见书、补充法律意见书一及律师工作报告具有同等法律效 力。凯文同意将本补充法律意见书作为发行人申请首次公开发行股票所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 6、除非本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原 法律意见书和律师工作报告的定义一致。 7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用于任 何其他目的。 凯文律师 补充法律意见书（二） 3-1-4 一、一、关于发行人收购苏州恒升时，是否与交易方之
6、间存在的关联关系关于发行人收购苏州恒升时，是否与交易方之间存在的关联关系 1、三聚有限收购苏州恒升 69的股权时，与交易方之间的关系 三聚有限于年月收购苏州恒升 69的股权时， 收购对方分别为江苏新恒通投 资集团有限公司（实际控制为人徐志才） 、宋建华、陆俊明、徐志明、梁丽芳。根 据发行人说明、相关当事人声明并经凯文律师查验，三聚有限收购苏州恒升 69% 的股权时，股权转让方江苏新恒通投资集团有限公司及其实际控制人徐志才以及 股权转让方宋建华、陆俊明、徐志明、梁丽芳与三聚有限及其股东、三聚有限时 任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、发行人收购剩余苏州恒升 31的股权时，与交易方之间
7、的关系 经凯文核查，发行人受让苏州恒升 31%的股权时，股权转让方中恒天达持有 发行人 593.02 万股股份， 占总股本的 11.63%， 为持有发行人 5%以上股份的股东， 除上述关联关系外，与发行人不存在其他关联关系。 综上所述，凯文律师经核查后认为， 1、三聚有限收购宋建华等原股东合计持有的苏州恒升 69%股权时，股权转让 方江苏新恒通投资集团有限公司及其实际控制人徐志才以及股权转让方宋建华、 陆俊明、徐志明、梁丽芳与三聚有限及其股东、三聚有限董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系。 2、发行人收购中恒天达持有的苏州恒升 31%股权时，股权转让方中恒天达 持有发行人 593.02 万
8、股股份，占总股本的 11.63%，为持有发行人 5%以上股份的 股东，除上述关联关系外，与发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人 员不存在其他关联关系。 二、发行人转让长春惠工股权时，与交易方签署的股权转让协议二、发行人转让长春惠工股权时，与交易方签署的股权转让协议 经凯文律师核查， 2007 年 12 月 21 日，发行人（卖方）与长春惠工原股东 陆久民（买方）就转让长春惠工 60股权事宜签署了股权转让协议 ，协议主 要条款如下： 凯文律师 补充法律意见书（二） 3-1-5 1、转让标的物 本协议双方一致同意， 卖方持其所拥有的长春惠工 60的股权有偿转让给买 方。 2、转让价款及价款
9、支付 双方约定股权转让价款计人民币陆佰壹拾万元（￥6,100,000.00）整，买方应 在签署本协议之日起五个工作日内向卖方分期全额支付。买方逾期未付的，应按 本股权转让价款的每日万分之三向卖方支付违约金。 3、违约责任 买方未按协议约定支付全部或部分股权转让款， 逾期达 20 天， 则卖方有权解 除本协议；如本协议各方经协商一致或上款约定解除本协议，买方应向卖方返还 所受让的股权，已办理变更登记的应撤销该变更登记或重新办理变更登记；卖方 应向买方返还买方已支付之全部股权转让款；如本协议因协议任何一方违约而解 除，违约方仍应按本协议的规定承担违约责任，并赔偿另一方因违约而受到的损 失。本协议任
10、何一方按本条规定单独解除本协议，应以书面形式通知另一方。 4、协议生效 本协议自各方签署及授权代表签字之日起生效。 凯文律师经核查后认为，上述协议为各方真实意思表示，其协议形式、内容 均符合合同法等相关法律法规的规定，合法、有效。 三、关于沈阳凯特承接沈阳催化剂厂相关资产和债权债务情况 三、关于沈阳凯特承接沈阳催化剂厂相关资产和债权债务情况 根据沈阳凯特设立时各股东签署的出资协议，沈阳催化剂厂经评估确认后的 净资产（扣除厂房、职工安置费用等项目并按有关政策调整后）317 万元作为出 资全部投入沈阳凯特，相关债权债务亦由沈阳凯特全部承接。截止本补充法律意 见书出具日，沈阳催化剂厂相关资产与业务已
11、全部转移至沈阳凯特名下，承接的 债务已经全部履行完毕，具体如下： 1、沈阳催化剂厂相关资产与业务转移情况 凯文律师 补充法律意见书（二） 3-1-6 经凯文律师核查，沈阳市东陵区工业局以沈阳催化剂厂经评估确认的净资产 投入沈阳凯特，本次出资资产已由出受让双方进行交接并签署了交接清单予以确 认，出资中的长期投资和无形资产（第三方技术使用权）技术许可协议也已变更 至沈阳凯特名下，相关债权债务由沈阳凯特承接，沈阳东丰会计师事务所有限公 司对本次出资情况进行了审验并出具了沈东丰会验字（2003）第 072 号验资报 告 。至此，沈阳催化剂厂相关资产与业务已全部转移至沈阳凯特名下，沈阳凯特 设立后，沈阳
12、催化剂厂停止了生产、经营、采购等经营活动。 2、沈阳催化剂厂将未用作出资的房产租赁给沈阳凯特 沈阳凯特设立后，沈阳催化剂厂将未作为出资的房产租赁给沈阳凯特使用， 双方签署了房屋租赁协议，沈阳凯特按协议约定向沈阳催化剂厂支付房屋租金。 2008 年 12 月 31 日，双方约定的房屋租赁期限届满后，沈阳凯特不再承租沈阳催 化剂厂的房屋，双方之间的房屋租赁关系自然终止。经凯文律师核查后认为，沈 阳凯特与沈阳催化剂化厂的租赁关系合法有效，在上述双方租赁关系存续期间， 未因房产租赁事宜而产生任何法律纠纷，亦不存在其他潜在法律风险。 3、关于员工安置费等的处理情况 沈阳凯特已将计提的职工安置费 667
13、万元全部结清；沈阳凯特已按协议约定 将 7 名离休人员安置费 70 万元和 7 名未解决身份的职工安置费用 37 万元支付完 毕，且已按原协议约定履行了代管义务，现 7 名原沈阳催化剂厂离休人员和 7 名 尚未解除身份的原催化剂厂职工由沈阳催化剂厂管理，沈阳凯特不再承担代管责 任； 沈阳凯特已将计提的应付福利费 2,490,644.25 元按协议约定支付完毕， 结余 部分也已按协议约定上缴给沈阳市东陵区工业局。 根据对职工安置、相关费用支付等若干问题之安排协议约定，沈阳凯特 按相关政策代为管理支付预留费用，若所留费用不足支付的，由沈阳市东陵区工 业局补足。东陵区工业局负责原沈阳催化剂厂所有职工
14、的安置工作，承担所有有 关费用。 4、关于沈阳凯特承接的沈阳催化剂厂的相关债务 根据出资协议以及龙源智博评报字2003第 D041 号资产评估报告 ， 沈阳凯特承接了沈阳催化剂厂的相关债权债务，承接的负债总计为 2,667.47 万 元，其中包括短期借款 4,012,000.00 元、长期借款 3,100,000.00 元、应付账款 凯文律师 补充法律意见书（二） 3-1-7 6,088,645.10 元、预收账款 147,755.00 元、其他应付款 9,852,431.29 元、应付 福利费 2,490,644.25 元、应交税金 972,491.19 元、其他应交款 10,740.92
15、元。 根据龙源智博评报字2003第 D041 号资产评估报告 、发行人的说明并 经保荐机构及律师核查，截至本补充法律意见出具日，上述债务处理情况具体如 下： （1）短期借款 401.2 万元，其中沈阳市信托投资公司借款 56.2 万元，中国 工商银行沈河支行大西分理处借款 345 万元；长期借款 310 万元，全部为中国工 商银行沈河支行大西分理处借款。经凯文律师核查，截至本补充法律意见书出具 日，上述借款本金及滋生的利息等已全部结清。 （2）应付福利费 2,490,644.25 元，为沈阳催化剂厂在改制前提取的应付福 利费，作为沈阳凯特对沈阳市东陵区工业局的负债，暂时留在沈阳凯特，在发生 下列支出时由沈阳凯特承担，同时冲减改制后沈阳凯特对沈阳市东陵区工业局的 负债；若应付福利费不足以支付下述款项的，则沈阳市东陵区工业局对不足部分 仍承担支付义务： 原沈阳催化剂厂对原职工（包括离休人员和退休人员在内）应付而未付的 各项支出而由新公司代为支付的； 区有关部门检查养老保险和失业保险时，已经确认的应由沈阳催化剂厂补 交的相关统筹费用（计人民币 442661 元） ； 因原沈阳催化剂厂存在或发生的各种诉讼、仲裁及索赔等导致由新公司发 生的所有
