【5A文】债务融资工具简介

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1、债务性融资工具简介,2011年3月,目,录, 第一章 第二章 第三章,债务性融资工具简介 公司债券发行 公司债券上市,第一章 债务性融资工具简介,企业融资的核心目标,核心目标,科学管理公司资本结构，即调整公司资金,来源的构成，寻求公司资金成本最低的融资组合，以实现 公司经营效益的最大化。 资产负债表,资 产,流动负债 长期负债,优先股,资本结构,财务结构,普通股 资金成本最低的资本组合结构为最优资本结构,融资行为按融资性质的划分,股权融资,债务融资,股 票 银 行 贷 款,债,券,短期融资券 中 期 票据 信 托 产 品,债务融资与股权融资风险收益对比,投 资 回 报,融 资 成 本,风 险,

2、国债,公司债 金融债,银行贷款,股票,股权私募,投资者对不同金融产品承担不同的风险，并要求相应的投资回报， 而投资回报率则对融资者构成了不同的资金成本；一般而言，债务融 资成本低于股权融资。, 在发达国家成熟资本市场，直接融资比例一般占,融资总额的 50以上，美国更是达到88 左右， 而中国仅 20 左右。, 发行债券是成熟资本市场中优先考虑的融资方式， 而股票次之，债券融资规模是股票融资规模的 8倍 左右；国内则重股票轻债券。,国内外融资的基本现状,债券的基本要素,发行规模 票面利率 发行期限 付息方式 发行价格 信用增级,主要受企业净资产规模、资金需求及市场状况等因素的影响 决定债券融资成

3、本最为重要的因素。主要受市场利率水平、 发行期限、企业资信状况、信用增级手段等因素的影响 主要根据企业资金需求的性质、未来市场利率水平的发展趋 势、投资者的需求、流通市场的发展程度等因素综合确定 主要分为一次性付息和分期付息两类。中长期债券一般采用 分期付息的方式；短期债券可采用一次性付息 主要分为平价发行、折价发行、溢价发行等形式，根据目前 的有关规定债券一般只能采取平价发行的方式 降低融资成本的重要手段，目前普遍采用各种形式的担保进 行增级,债券融资的优势, ,规模大，具有持续滚动融资的便利性 单只债券的发行额多数在10亿元以上； 对于大型企业和重点建设项目可通过滚动发行持续融资 资金使用

4、期限较长 期限一般为5年至30年不等，可以满足企业对资金的长期需求 融资成本相对低廉 债券是一种直接融资工具，省略了银行贷款的中间环节。 目前债券的发行利率比同期限中长期贷款利率低1%以上； 与股权融资相比，债券融资可避免股权稀释，同时可通过财务杠杆效应 提升股东收益 受偿权优先于股权 债权人对公司资产和收益的追偿权要先于公司股东 发行方案设计比较灵活 可通过选择权、利率形式等手段的综合运用，设计灵活多样的发行方案， 适应发行人的要求,发行公司债券与银行贷款的基本比较,市场进入,发行人需将自己的信用状况与投资者,进行充分沟通,取决于和银行的谈判,期限 限制条款, ,各种期限均可。可设定提前赎回

5、条款 相对较少, ,最常见的是 1-5 年。可允许提前还款 对公司增加举债、派股、并购、新增,资本开支等通常会提出限制,流动性,高；活跃的二级市场交易有助于降低,筹资成本,低,信用评级 市场深度 知名度 上市要求 时间表, ,需要 可建立广泛的投资者群体 高；适合融资需求大且频繁的发行体 短期可以不上市，长期应上市 新政策下仅需 1 个月左右, ,银行根据内部平价体系进行信用分析 市场深度有限 低 不需上市 通常需要 1 月至 1 年,项目,债券市场,银行贷款,与银行贷款相比，债券融资的灵活性更大，融资成本更低。,债券发行品种建议,首选公司债券；次选其他债券, 主管部门单一。只需证监会审批即可

6、，其他债券如企业债,则需发改委审批，人民银行和证监会须会签；, 市场认知度高。已通过股票上市积累了市场知名度和认知,度，证监会和投资者认知度相对较高；, 发行覆盖面广。利用遍布全国的证券营业部网络，广大投,资者可以便捷地进行申购，有利于发行人降低发行成本；, 二级市场流动性高。交易所市场集中撮合系统，具有高效,透明的特点，流动性好。二级市场流动性好的特点也促使 一级市场发行顺畅，市场认同度高。,第二章,公司债券发行,公司债券发展历程, ,2007年初召开的全国金融工作会议中，温家宝总理提出“加快发展债券市场， 扩大企业债券发行规模，大力发展公司债券，完善债券管理体制”。这一表述 首次将企业债券

7、和公司债券这两个概念分开提出，管理层对于公司债的发展已 提到议事日程之上。 6月12日，中国证监会发布公司债券发行试点办法（征求意见稿），于13 日至19日公开征求社会意见。 8月14日，中国证监会正式颁布实施公司债券发行试点办法及配套文件， 公司债券发行正式启动。 2008年，深圳证券交易所粤电力公司债券正式发行 2011年，中国证监会启动公司债券发行监管制度改革,全 国金融 工作 会议 提出 要 大力发 展公 司债 券 2007年初 粤 电力公 司债 发行 2008年 3月,中 国证监 会发 布 公司债 券发 行试 点办法 （ 征 求 意 见 稿） 2007年 6月 26只公司债陆续发行上

8、市, 试点办 法 正式 出台 2007年 8月 14日 公 司债发 行监 管制 度改革 2011年,公司债券申报的法律依据, ,申请发行公司债券，应当符合证 券法、公司法和试点办法 规定的条件，经中国证券监督管理 委员会核准。 试点办法更好地体现了建立市 场化导向的公司债券发行监管体制 的指导思想，并且更好地实现了与 证券法、公司法这两部基 本法律的衔接。 试点办法颁布后，监管部门还 将就公司债券所涉的申报文件目录、 募集说明书制作、债券持有人会议、 债券受托管理协议和债券受托管理 人执业规范等方面，陆续出台5部 左右的配套准则、范本和规范性文 件。,法律依据 公 司法 证 券法 公 司债券

9、发行 试点 办法 目录 - 第一章：总则 第二章：发行条件 第三章：发行程序 第四章：债券持有人权益保护 第五章：监督管理 第六章：附则 .,公司债券的发行条件,公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业,政策；, 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存,在重大缺陷；,经资信评级机构评级，债券信用级别良好；,公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会,的有关规定；,最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；,金融类公司的累计公司债券余额按金融企业

10、的有关规定计算。,公司债券发行申报材料 公 司债公 开申 请发 行文件,具体内容,发行人关于本次公司债券发行 的申请与授权文件,中介机构关于本次公司债券发 行的文件,其他文件,公司债券发行的募集文件,1,2,3,4,申报文件目录,1-1 募集说明书 1-2 募集说明书摘要 1-3 发行公告,2-1 发行债券申请报告 2-2 发行人董事会决议 2-3 股东大会决议,3-1 公司债发行保荐书 3-2 的法律意见书,4-1 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期 的财务报告 4-2 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非 标准无保留意见审 计报告的补充意见（如有）,4-3 本次公司债券发

11、行募集资金使用的有关文件,4-4 债券受托管理协议 4-5 债券持有人会议规则 4-6 资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级,报告 4-7 本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就 提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产,评估文件（如为抵押或质押担 保）,4-8 担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如 有）,4-9 特定行业主管部门出具的监管意见书 4-10 承销协议（发行前按中国证监会要求提供）,4-11 发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实,性、准确性和完 整性的承诺书,公司债券 试 点初期 ，以 规模 大、业 绩 优良、 资质 好的 上市公 司 为主，

12、之后 再逐 步放开,要点解读发行主体 主 体不限 于股 份有 限公司 办法规定，“在中华人民共和国境内发行公司债券”，适用该办 法。 “办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在,一年以上期限内还本付息的有价证券。”可见，公司债券发行主 体不限于股份有限公司，有限责任公司也可发行公司债券。而且， 发行人不限于国内注册的有限责任公司和股份有限公司，这将为 境外主体境内发行公司债券预留了空间。 在试点初期，试点公司拟限于深沪证券交易所上市的公司及发行 境外上市外资股的境内股份有限公司（包括H股公司）。试点办法 除了要求公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十， 对于行业、公司规模等

13、发行主体其他方面的硬性要求很少。 中国证监会将选取规模大、业绩优良、资质好的上市公司先行试 点，之后再将试点范围逐步放开。,要点解读发行制度,发行制度实行核准制， 缩短审批周期，极大提 高发行效率 允许一次审批、多次 发行 （储架制度）, 公司债券推行发行核准制，实行核准制将极大 提高公司债券的发行效率，发行人可以随时向 中国证监会提交申报材料，而无需按批次等待 审核。 储架发行：一次核准，分次发行。自中国证 监会核准发行之日起，公司应在六个月内首次 发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。 首次发行数量应当不少于总发行数量的50%， 剩余分次发行的数量由公司自行确定，每次发 行完毕后五个工

14、作日内报中国证监会备案即可 上述发行审核方式，给予上市公司更多的选 择空间，发行人可以在获得发行公司债券的规 模核准后，在2年的时间窗口内，选择合适的 市场时机以及公司财务资金需求，发行公司债 券，获得最好的财务资金效率。,要点解读发行定价和品种创新,发行定价更为市场化 ，通过市场询价确定 试点办法为含权 债、浮动利率等品种 创新预留空间, 发行价格更为市场化。办法规定公司债券的发行价格由 发行人与保荐人通过市场询价确定，这就将定价的权利 交给了市场。发行价格可能高于或低于面值，实行溢价 或折价发行。 试点办法对于公司债券的期限品种、还本付息方式 等没有硬性规定，为今后含权债、浮动利率债等发行

15、条 款的创新创造了条件，这不仅有利于丰富未来公司债的 品种，同时也将为更好地发挥Shibor等市场基准利率的 作用创造条件。,信息披露更为制度化 和 规 范化,募集资金用途更为灵 活 和 宽泛,要点解读信息披露、资金用途 试点办法要求信息披露更为制度化和规范化，强化发,行债券的信息披露。具体表现为：（1）发行程序的内部授 权和决议制度更为规范和具体；（2）发行人与各中介机构 的相关负责人对公开披露文件（如募集说明书）的准确完 整性承担个别和连带的法律责任；（3）公司违反办法规定， 存在不履行信息披露义务等情况，中国证监会可以责令整 改或对主要负责人采取必要行政监管措施；（4）对偿债措 施中债券

16、持有人会议的召开情形作了规定；（5）对募集说 明书、信用评级报告和资产评估报告的时效性做出明确规 定；（6）对于各中介机构出具报告的签字负责人的数量做 出进一步明确规定。,试点办法仅要求募集资金投资于符合股东会或股东大会核 准的用途，符合国家产业政策。募集资金投资用途将不限 于基础行业的固定资产投资，可用于偿还银行贷款、改善 财务结构、并购重组等股东大会核准的用途，有较大的灵 活性。,其他经中国证监会认可的机构担任，并订立债券受托管理协议；,要点解读偿债保障机制,引入债券受托管理人,议制度，切实保障债 权人利益, 试点办法非常注重债券持有人权益的保护，建立偿债保障机制，,从多个角度健全和完善事前控制机制、事中