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1、M & A,公司并购的财务管理 公司破产预警管理,1. 公司并购的财务管理,公司并购财务管理概述 目标公司的估价 并购的支付方式和资金来源,公司并购财务管理概述,吸收合并是指一家或多家公司被另一家公司吸收，兼并方继续保留其合法地位，目标公司则不再作为一个独立的经营实体而存在。,新设合并是指两个或两个以上的公司组成一个新的实体，原来的公司都不再以独立的经营实体而存在。,收购是指一家公司用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以取得对该公司的控制权，被收购公司的法人地位不消失。,按双方所处的行业划分： 横向并购、纵向并购、混合并购,反托拉斯法,例:一行业有五家公司，每家有20%的市场份额。假
2、如第四家和第五家兼并，考虑一下反托拉斯法是否可能。 Pre-merger HHI=(0.2 100) 2 5=2000 Post-merger HHI= (0.2 100) 2 3+ (0.4 100) 2 =2800,公司并购财务管理概述,正效应的理论解释：,效率理论 协同效应理论 多元化理论 税收理论 提高每股盈余 价值低估理论 有效进入新区域,零效应的理论解释,“过度自信”理论,负效应的理论解释,管理者个人私利,反收购： 一、举牌前 1、毒丸计划 2、董事会轮选 3、订立公平价格 4、绝对多数条款 5、金色降落伞,二、举牌后 1、诉诸法律 2、出售皇冠珍珠 3、焦土政策 4、绿色邮件 5
3、、寻找白衣骑士 6、反收购,公司并购财务管理概述,1. 公司并购的财务管理,公司并购财务管理概述 目标公司的估价 并购的支付方式和资金来源,一、成本法 1、帐面价值法 2、市场价值法 3、清算价值法,目标公司的估价,二、现金流量折现法：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和,公司整体估价,公司整体价值可以使用该公司资本加权平均成本对公司预期现金流量进行贴现来得到。公司资本加权平均成本是公司不同融资渠道的资本成本根据其市场价值加权平均得到的。公司预期现金流量是扣除所有营业费用和支付利息前的纳税额的剩余现金流量,目标公司的估价,公司自由现金流量贴现模型,公司自由现金流量是公司所有权利要
4、求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流总和。 FCFF=净收入+非现金支出+利息-营运资本增加额-资本性支出 WACC=WDKD+WEKE,目标公司的估价,公司自由现金流量贴现模型,公司自由现金流量稳定增长模型,公司自由现金流量二阶段模型,设加权平均成本为9.5%,5年后固定增长率为6% 折现FCFF= 922/1.095 + 997 / 1.0952 +1087 /1.0953 +1186/1.0954 + 1293/ 1.0955 = 4148 FCFF终值 = (12931.06) / (0.095-0.06) / 1.0955 =24875 目标公司价值=29023,FCFE
5、=净收入+非现金支出-营运资本增加额-资本性支出-偿还债务+新借债务 FCFE=FCFF-利息-偿还债务+新借债务 公司股权现金流量稳定增长模型 VE=FCFE/(KE-g),三、市场比较法,公司价值=(73.65+76.78+78.39+75.24)/4=76.02,1. 公司并购的财务管理,公司并购财务管理概述 目标公司的估价 并购的支付方式和资金来源,并购的支付方式和资金来源,现金支付,现金支付是由主并公司向目标公司支付一定数量的现金，从而取得目标公司的所有权。,对目标公司的股东,即时得到确定的收益,即时形成纳税义务,对主并公司,迅速完成并购,造成一项沉重的现金负担,并购的支付方式和资金
6、来源,股票支付,股票支付是指主并公司通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。,主并公司不需要支付大量现金,目标公司的股东并不失去他们的所有权，而是成为并购完成后公司的新股东,进行股票支付所需手续较多，耗时耗力，不像现金支付那样简洁迅速,特点,不足,并购的支付方式和资金来源,现金支付时的筹资,变现流动资产、增资扩股、向金融机构贷款、发行公司债券、发行认股权证或几者的综合运用,股票或综合证券支付时的筹资,发行普通股、发行优先股、发行债券,资料：杠杆并购与管理层收购,特点,杠杆并购是主并公司通过负债筹集现金以完成并购交易的一个特殊情况,杠杆并购的负
7、债规模（相对于总的并购资金）较一般负债筹资要大,主并公司用来偿还贷款的款项来自目标公司的资产或现金流量,杠杆并购过程中往往是恶意的,管理层收购是杠杆并购的一种特殊形式。当杠杆并购中的主并方是目标公司内部的管理人员时，这种杠杆并购就是善意的。,A公司与B公司友好协商一次并购，有以下两种方法进行并购，如果你是A或B企业的管理层，你愿意选择哪种？ （1）A企业现金收购，出价27元 （2）每股0.75进行股票收购,（1）2724=648 V=1800+576+120-648=1848 对于B企业获得648-576=72 对于A企业获得120-72=48 （2）V=1800+576+120-0=2496
8、 240.75=18 2496/68=36.7 36.718=660.6 对于B企业获得660.6-576=84.6 对于A企业获得120-84.6=35.4,财务管理专题,公司并购的财务管理 公司破产预警管理,3. 公司破产预警管理,公司破产危机的征兆 公司破产的财务预警分析模型 公司破产危机的应急预案,公司破产危机的征兆,破产预警管理，是指公司为降低破产危机带来的威胁，所进行的长期规划与不断调控和反馈的动态调整过程。,财务指标,现金流量 销售额的非正常下降 现金大幅度下降而应收账款大幅度上升 财务比率,公司破产危机的征兆,公司破产危机的征兆,报表,利润表,公司破产危机的征兆,报表,资产负债
9、表,3. 公司破产预警管理,公司破产危机的征兆 公司破产的财务预警分析模型 公司破产危机的应急预案,公司破产的财务预警分析模型,单变量判定模型,通过个别财务比率走势恶化来预测财务危机状况,多种变量判定模型（Z-score模型）,爱德华。奥特曼运用多种财务指标加权汇总产生的总判别分（称为Z值）来预测财务危机,2.99,1.81,破产企业,灰色地带,非破产企业,X1-WC/A X2-I/A X3-I/（1-T）/A X4-E/D X5-S/A,3. 公司破产预警管理,公司破产危机的征兆 公司破产的财务预警分析模型 公司破产危机的应急预案,公司破产危机的应急预案,（1）与债权人的谈判 （2）与股东谈判 （3）应急资金的来源 （4）削减现金支出和变卖资产的顺序 （5）企业剥离,
