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1、 1 重庆钢铁股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上市公司名称：重庆钢铁股份有限公司 股票上市地点：股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：股票简称：重庆钢铁 股票代码：股票代码：601005 信息披露义务人：信息披露义务人：四源合(上海)钢铁产业股权投资基金中心(有限合伙) 住所：住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区 09 室 通讯地址：通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区 09 室 股份股份变动性质：变动性质：减少 签署日期：2018 年 12 月 2 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 一、信息披露义务人是依据
2、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理 办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号权益变动报告书 及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号权益变动报告书 的规定， 本权益 变动报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆钢铁中拥有权益的变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减
3、少其在重庆钢铁中拥有权益的股份。 四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。没有委托或授权其 他人提供在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。 3 目 录 第一节 释义 . 1 第二节 信息披露义务人介绍 . 2 第三节 权益变动目的 . 4 第四节 权益变动方式 . 5 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 . 10 第六节 其他重大事项 . 11 第七节 备查文件 . 12 1 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人、信息披露义务人、 四源合基四源合基 金、转让方金、转让方 指 四源合(上海)钢铁产业股权投资基金中心
4、(有限合伙) 上市上市公司、重庆钢铁公司、重庆钢铁 指 重庆钢铁股份有限公司 四源合投资四源合投资 指 四源合股权投资管理有限公司 长寿钢铁长寿钢铁 指 重庆长寿钢铁有限公司 四源合产业发展基金四源合产业发展基金、 受让、 受让 方方 指 四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限 合伙) 战新基金战新基金 指 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 股权转让协议股权转让协议 指 四源合产业发展基金与四源合基金签署之股权转让协 议 重整计划重整计划 指 重庆钢铁股份有限公司重整计划 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法
5、证证券法券法 指 中华人民共和国证券法 元、元、万元万元元元 指 人民币元、人民币万元 2 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人介绍 （一）信息披露义务人基本情况（一）信息披露义务人基本情况 企业名称 四源合(上海)钢铁产业股权投资基金中心(有限合伙) 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区 09 室 委派代表 周竹平 认缴出资 306,000 万元 统一社会信用代码 91310000MA1FL4FX30 企业类型 合伙企业 成立日期 2017 年 9 月 7 日 经营期限 2027 年 9 月 6 日 经营范围 股权投资，资产管理,投资管理，创业投资
6、。 【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 通讯地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区 09 室 联系电话 021-38506466 （二）信息披露义务人产权关系及控制关系（二）信息披露义务人产权关系及控制关系 （三）信息披露义务人（三）信息披露义务人的的董事及主要负责人董事及主要负责人情况情况 姓名姓名 职务职务 国籍国籍 长期居住地长期居住地 是否取得其他国家是否取得其他国家 或者地区的居留权或者地区的居留权 周竹平 执行事务合伙人 委派代表 中国 上海 否 二、信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份的情况 截至本报告书签署之日，四源合
7、基金无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 3 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 4 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券 监督管理委员会和国家外汇管理局联合发布了 关于规范金融机构资产管理业务的 指导意见（银发2018106 号）（以下简称“资管新规”。根据资管新规 第二十二条的规定，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产 管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。 为满足资管新规的要求，同时为长寿钢铁或上市公司未来发展奠定良好基 础， 四源合基金将其所持长寿钢铁
8、的全部股权转让给四源合投资控制的四源合产业 发展基金。 长寿钢铁作为重庆钢铁控股股东， 四源合投资作为重庆钢铁的实际控制人的股 权和治理架构维持不变。 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加或减少持有 上市公司股份 截至本报告签署之日，四源合基金在未来 12 个月内没有其他增加或减少持有 重庆钢铁股票的计划。若发生权益变动事项，将严格按照监管规定履行信息披露义 务。 5 第四节 权益变动方式 一、权益变动方式 本次转让完成前， 四源合基金持有长寿钢铁 75%的股权， 长寿钢铁持有重庆钢 铁 209,698.16 万股，占其总股本的 23.51%，长寿钢铁为重庆钢铁的控股股东。 201
9、8 年 11 月 8 日，四源合基金与四源合产业发展基金签署股权转让协议 ， 拟将四源合基金持有的长寿钢铁 75%的股权转让给四源合产业发展基金。 本次转让完成后，四源合基金不再持有长寿钢铁股权，不再间接控制上市公司 股份。四源合产业发展基金通过持有长寿钢铁 75%股权控制重庆钢铁 209,698.16 万股，占其总股本的 23.51%。 二、信息披露义务人持股变动情况 本次权益变动前后，长寿钢铁股权结构变化如下： 股东名称股东名称 本次权益变动前本次权益变动前 本次权益变动后本次权益变动后 注册资本注册资本 持股比例持股比例 注册资本注册资本 持股比例持股比例 四源合基金 300,000 万
10、元 75.00% - 0.00% 四源合产业发展基金 - 0.00% 300,000 万元 75.00% 战新基金 100,000 万元 25.00% 100,000 万元 25.00% 总股本总股本 400,000 万元 100.00% 400,000 万元 100.00% 本次权益变动前， 四源合基金持有长寿钢铁 75%的股权， 为长寿钢铁控股股东， 并通过长寿钢铁持有重庆钢铁 209,698.16 万股，长寿钢铁持有重庆钢铁总股本的 23.51%，四源合基金间接控制重庆钢铁。 本次权益变动后，长寿钢铁的实际控制人保持不变，仍为四源合投资。四源合 产业发展基金将持有长寿钢铁 75%的股权，
11、 为长寿钢铁控股股东， 并通过长寿钢铁 持有重庆钢铁 209,698.16 万股，长寿钢铁持有重庆钢铁总股本的 23.51%，四源合 产业发展基金间接控制重庆钢铁。 三、 信息披露义务人持有长寿钢铁及上市公司股份相关权利限 制情况 6 （一）长寿钢铁股权限制情况 截至本报告书签署之日，长寿钢铁 75%的股权不存在权利限制情况。 （二）重庆钢铁股份限制情况 长寿钢铁已将其持有重庆钢铁的 209,698.16 万股无限售流通股质押给了国 开行。长寿钢铁为出质人，国开行为质权人，质押登记日为 2018 年 1 月 11 日， 相关证券质押登记手续已办理完毕。 本次股份质押期限自 2018 年 1 月
12、 11 日起， 至向中国证券登记结算有限责任 公司办理质押登记解除为止。 本次股份质押目的用于为长寿钢铁向国开行借款人 民币 240,000 万元提供担保，借款期限 7 年（即从 2017 年 11 月 30 日至 2024 年 11 月 29 日止） ， 此款项已用于长寿钢铁执行 重庆钢铁股份有限公司重整计划 。 长寿钢铁具备资金偿还能力，暂无可能引发的风险。 截至本报告签署之日，长寿钢铁共持有重庆钢铁 209,698.16 万股，占其总股 本的 23.51%；上述质押 209,698.16 万股后，长寿钢铁累计质押的重庆钢铁股份 数量为 209,698.16 万股，占其持股总数的 100%
13、，占重庆钢铁总股本的 23.51%。 （三）承诺事项 根据上市公司监管指引第 4 号的规定，四源合基金和四源合投资分别提 议对其前述承诺事项调整如下，重庆钢铁股东大会已于 2018 年 12 月 18 日审议 批准。 四源合基金的承诺调整为： “本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日起五 年内，不通过转让或增资等方式丧失本企业所持有的长寿钢铁的控股权，但以下 情况除外： （一）本企业向中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司转让长寿 钢铁控股权； （二）在保持四源合股权投资管理有限公司对长寿钢铁的控制权的 前提下， 本企业向四源合股权投资管理有限公司控制的其他主体转让长寿钢铁的 股权。 ” 为保证
14、四源合投资对长寿钢铁的控制权， 在前述承诺内容调整的基础上， 四源合基金增加承诺： “在保持四源合股权投资管理有限公司对长寿钢铁的控制 权的前提下， 如本企业向四源合股权投资管理有限公司控制的其他主体转让长寿 钢铁的股权的，本企业承诺确保受让方作出与本承诺函内容相同的承诺” 。 四源合投资承诺： “本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日起五年内，本 7 公司将促使四源合基金不通过转让或增资等方式丧失四源合基金所持有的长寿 钢铁的控股权，但以下情况除外： （一）四源合基金向中国宝武钢铁集团有限公 司或其控股子公司转让长寿钢铁控股权； （二）在保持本公司对长寿钢铁的控制 权的前提下，四源合基金向本公
15、司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权。 ”为保 证四源合投资对长寿钢铁的控制权，在前述承诺内容调整的基础上，四源合投资 增加承诺： “在保持本公司对长寿钢铁的控制权的前提下，四源合基金向本公司 控制的其他主体转让长寿钢铁的股权的， 本公司承诺确保受让方作出与四源合基 金所做的保持长寿钢铁控股权的承诺内容相同的承诺， 并促使受让方履行其据此 作出的承诺” 。 四、股权转让协议主要内容 2018 年 11 月 8 日，四源合基金与四源合产业发展基金所签署股权转让协 议主要内容如下： （一）协议当事人 转让方：四源合基金 受让方：四源合产业发展基金 （二）转让股份的数量、比例、股权性质及性质变动情况
16、四源合基金将其持有的长寿钢铁 75%的股权， 全数转让给四源合产业发展基 金，本次权益变动完成后，四源合产业发展基金成为长寿钢铁控股股东，并通过 长寿钢铁持有重庆钢铁 209,698.16 万股股份，长寿钢铁持有重庆钢铁总股本的 23.51%，四源合产业发展基金间接控制重庆钢铁。 （三）转让对价及支付方式 1.长寿钢铁 75%的股权转让对价为人民币 45.75 亿元。 2.受让方以支付货币资金的方式将全部股权转让对价支付给转让方： （1）受让方应在 2018 年 11 月 12 日前将预付款人民币 2,340,000,000 元支 付至转让方约定的银行账户。 （2）受让方支付第二笔转让款的义务，以第二笔转让款支付日之前或当日， 重庆钢铁的股东大会已依法审议通过关于转让方和四源合投资变更其在重庆钢 8 铁破产重整中作出的关于转让方不丧失目标公司的控制权的承诺为前提条件， 待 满足上述条件后的十日内，受让方将第二笔转让款人民币 2,235,000,000 元支付 至
