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1、证券简称:利安隆 证券代码:300596 上市地点：深圳证券交易所 天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 交易内容交易内容 交易对方名称交易对方名称 发行股份购买资产交易对方 韩厚义 韩伯睿 王志奎 梁玉生 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二一八年十二月 签署日期：二一八年十二月 利安隆 发行股份购买资产报告书 （草案） 2 公司声明 公司声明 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真 实、准确、完整，保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的 虚假记载、误导性陈述或
2、重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在利安隆拥有权益的股份。 2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。 3、本次发行股份购买资产的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会 及其他有关审批机关的批准和核准。 相关审批机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 任何与
3、之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、请全体股东、其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 利安隆 发行股份购买资产报告书 （草案） 3 交易对方的声明与承诺 交易对方的声明与承诺 本次发行股份购买资产的交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生承诺： 1、保证在参与本次交易过程中，已向利安隆及其
4、为本次交易而聘请的相关 中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件， 所提供的资料均为真实、 准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明、确认及承诺真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
5、国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份； 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给利安隆或 者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 利安隆 发行股份购买资产报告书 （草案） 4 相关中介机构承诺 相关中介机构承诺 本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、 法律顾问上海市锦天城律 师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构沃克森 （北京）国际资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 利安隆 发行
6、股份购买资产报告书 （草案） 5 目录 目录 公司声明 . 2 . 2 交易对方的声明与承诺 . 3 . 3 相关中介机构承诺 . 4 . 4 目录 . 5 . 5 释义 10 重大事项提示 14 10 重大事项提示 14 一、本次交易方案概述 . 14 二、本次交易标的资产的评估和定价情况 . 14 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 . 15 四、锁定期安排 . 16 五、业绩承诺与补偿安排 . 16 六、本次交易构成重大资产重组 . 20 七、本次交易不构成关联交易 . 20 八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成重组上市 . 20 九、本次交易后公司仍符合上市条件 . 21
7、十、本次交易尚需履行的审批程序 . 21 十一、本次交易相关方做出的重要承诺 . 21 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 . 26 十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 . 27 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 . 30 重大风险提示 31 重大风险提示 31 一、与本次交易相关的风险 . 31 二、标的资产的经营风险 . 33 三、其他风险 . 36 第一章 本次交易概况 38 第一章 本次交易概况 38 一、本次交易的背景 . 38 利安隆 发行股份购买
8、资产报告书 （草案） 6 二、本次交易的目的 . 41 三、本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序 . 44 四、本次交易具体方案 . 44 五、本次交易对上市公司的影响 . 52 第二章 上市公司基本情况 . 56 第二章 上市公司基本情况 . 56 一、上市公司概况 . 56 二、历史沿革及上市后股权变动情况 . 56 三、公司最近 60 个月控股权变动情况 60 四、公司控股股东和实际控制人基本情况 . 60 五、最近三年及一期重大资产重组情况 . 61 六、主营业务发展情况 . 62 七、主要财务指标 . 62 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
9、查 或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 . 64 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事 处罚情况的说明 . 64 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 . 66 第三章 交易对方基本情况 . 67 第三章 交易对方基本情况 . 67 一、交易对方基本情况 . 67 二、其他事项说明 . 70 第四章 交易标的基本情况 . 72第四章 交易标的基本情况 . 72 一、目标公司概况 . 72 二、目标公司历史沿革 . 72 三、目标公司最近三年增资、股权转让、改制及资产评估情况 . 76 四、目标公司股权结构及控制关系 . 77 五、主
10、营业务发展情况 . 78 六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 110 七、报告期内会计政策和相关会计处理 119 八、报告期内的主要财务数据 121 九、其他事项 123 利安隆 发行股份购买资产报告书 （草案） 7 第五章 发行股份情况 124 第五章 发行股份情况 124 一、本次交易方案概述 124 二、发行股份具体情况 125 第六章 交易标的评估情况 128 第六章 交易标的评估情况 128 一、标的资产评估基本情况 128 二、评估假设 130 三、资产基础法评估说明 132 四、收益法评估说明 134 五、本次交易定价的依据及公平合理分析 149 第七章 本次交易合同
11、的主要内容 154 第七章 本次交易合同的主要内容 154 一、发行股份购买资产协议的主要内容 154 二、盈利预测补偿协议的主要内容 160 第八章 本次交易的合规性分析 165 第八章 本次交易的合规性分析 165 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定 165 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的说明 170 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定 170 四、本次交易符合重组管理办法第四十六条规定 172 五、本次交易符合关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见的相关规定 174 六、本次交易的结论性意见 174 第九章 管理层讨论与分析 176 第九章
12、 管理层讨论与分析 176 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 176 二、目标公司所属行业特点和经营情况的讨论与分析 182 三、目标公司的行业地位 203 四、目标公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析 203 五、本次交易对上市公司的影响 220 第十章 财务会计信息 234 第十章 财务会计信息 234 一、标的公司最近两年及一期的财务信息 234 二、上市公司备考财务信息 237 第十一章 同业竞争和关联交易 242 第十一章 同业竞争和关联交易 242 利安隆 发行股份购买资产报告书 （草案） 8 一、同业竞争情况 242 二、关联交易情况 242 第十二章 风险因素
13、247 第十二章 风险因素 247 一、与本次交易相关的风险 247 二、标的资产的经营风险 249 三、其他风险 252 第十三章 其它重要事项 254 第十三章 其它重要事项 254 一、上市公司资金占用及担保情况 254 二、负债结构合理性的说明 254 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 254 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 255 五、上市公司的现金分红政策 255 六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 257 七、公司股价敏感重大信息公布日前股价波动情况的说明 258 八、关于“本次交易相关主体不存在依据暂行规定第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组
14、情形”的说明 258 九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 259 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 262 第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 263 第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 263 一、独立董事意见 263 二、独立财务顾问意见 264 三、法律顾问意见 266 第十五章 本次有关中介情况 267 第十五章 本次有关中介情况 267 一、独立财务顾问 267 二、律师 267 三、审计机构 267 四、资产评估机构 267 第十六章 声明与承诺 269 第十六章 声明与承诺 269 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 269 二、
15、独立财务顾问声明 270 利安隆 发行股份购买资产报告书 （草案） 9 三、律师声明 271 四、会计师声明 272 五、评估机构声明 273 第十七章 备查文件 274 第十七章 备查文件 274 一、备查文件目录 274 二、备查文件地点 274 利安隆 发行股份购买资产报告书 （草案） 10 释义 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 一、普通词语一、普通词语 利安隆、公司、本公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司 利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司，上市公司控股股东之一 利安隆集团 指 天津利安隆科技集团有限公司，原名为天津利安隆 投资有限公司， 于 2014 年 9 月名称变更， 上市公司 控股股东之一 聚鑫隆投资 指 天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业 （有限合伙） ， 上 市公司核心团队成员持股平台 山南圣金隆 指 山南圣金隆股权投资合伙企业 （有限合伙） ， 上市公 司高级管理人员及骨干员工股权激励平台 常山科润 指 浙江常山科润新材料有限公司，上市公司控股子公 司 利安隆（中卫） 指 利安隆（中卫）新材料有限公司，上市公司全资子 公司 员工持股计划 指 天
