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1、协议编号：GXZY201505 依据中华人民共和国公司法及行政法规、规章的有关规定，并依据平等、自愿、公平、公正的原则，经新入股股东与原股东全体协商一致，订立本协议。董事、股东应恪尽职守，谨慎、有效的管理企业共有资产；如违背本协议或处理企业事务不当而造成企业损失的，企业有权剥夺其在企业中的行使权并对其保留追究法律责任。汉南贸易号：广西卓逸食品有限公司（股权认缴）入股合伙协议书二零一五年五月企业名称：广西卓逸食品有限公司（股权认缴）托管银行：中国工商银行股份有限公司项目监管授权：南宁汉南贸易有限公司项目执行事务负责人：陶 程（先生）风险提示尊敬的投资人：感谢您加入广西卓逸食品有限公司（股权认缴）
2、并签署入股合伙协议。在您签署入股合伙协议前，请仔细阅读以下内容。南宁汉南贸易有限公司作为广西卓逸食品有限公司的上级母公司及广西卓逸食品有限公司执行事务负责人陶程先生，代表全体股东执行企业事务。企业拟集合所有入股股东的入股资金以现金投资和轻资产投资方式投向母公司所注册商标“柳初妍”花草茶、花果茶品牌的项目孵化、厂房建设、办公地租赁、生产线设备、流通渠道开发、原材料支付款、一般经营性开支和其他行政支出等。尽管上级母公司和执行事务负责人陶程先生承诺将恪尽职守地管理企业的资产和股东所投资的资本，并履行诚实、信用、谨慎、有效管理和计划分配的义务，但在资产、现金流管理和处分过程中，仍存在政策法律风险、经营
3、管理风险、市场风险及其他风险。因此，您的投资既存在盈利的可能，也存在损失的风险。母公司及执行事务负责人特向您提示如下投资风险：1. 投资项目的风险根据倡议书募集说明及入股合伙协议书等文件的内容，企业财产将以现金投资和轻资产投资方式投向母公司所注册商标“柳初妍”花草茶、花果茶品牌的项目孵化、厂房库房、办公地租赁、生产线设备、流通渠道开发、原材料支付款、一般经营性开支和其他行政支出等，并以该项目未来产品供应予经销商、批发商、零售商、贸易商等渠道，收取相应利润作为企业收入来源，以满足企业投入的资金及收益回收之要求。若标的产品-“柳初妍”花草茶、花果茶品牌不能在资金存续期间完成市场和渠道流通，则企业财
4、产之投资收益就无法实现，投资资金不能按时收回，可能给企业财务带来风险。2. 经销商不履行合同义务或没有能力履行合同义务的风险根据产品库存与供应的管理安排，以及企业与各级别、各类型经销商的合作协议等法律文件约定，如由于各级别、各类型经销商方面的原因导致标的产品的销售迟滞，或在规定时间未能完成销售额的，经销商负有按约定赔偿违约义务。若经销商因经营不善、流动性不足等原因而不履行合同义务或没有能力履行合同义务，或恶意逃避合同责任，则会对企业财产带来风险。3. 生产商不能履行生产义务的风险当投资人认缴股金全部支付完毕，企业完成厂房建设、生产线设备安装等并具备小产条件后，企业按销售计划采购原材料及分装包装
5、制品，即可开始与代工生产商进行分包生产事宜协商。根据企业与代工生产商签署的代工生产协议约定，以卓逸（广州）食品有限公司作为主体的生产商将进行分包代工生产业务。若届时代工生产商因自身原因不能履行或不能按时履行代工生产义务，导致产品供应、销售等受阻，可能给企业之资产、收益、信用造成损失。4. 企业本身面临的险4.1政策风险在企业运作过程中，因国家财政政策、货币政策、行业政策、地区发展政策、财税政策等因素可能引起系统风险，并对企业财产带来风险。4.2市场风险在企业运作过程中，因利率、汇率等价格的变化或因产品口碑、市场适应能力、行业竞争、产品实际体验、消费者黏性、流通渠道销售能力、供应链环节等向弊端倾
6、斜，呈亚健康发展状态而对企业名誉、收益带来风险。4.3管理风险企业运营过程中，因执行董事和管理层的知识、经验、判断、决策、技能等方面的原因影响其对市场的评估和销售运营模式的制定以及对投资计划方向的错误判断，进而可能对企业财产带来风险。4.4股权流动性风险根据入股合伙协议书、公众股东投资协议书及倡议书说明的约定，公众股东有权要求退出投资并收回投资本金的权利，以及持股股东提前赎回其投资资金，转让其持股份额；当找不到合适的、合格的受让方时，投资人的投资份额可能因流动性差而发生损失、折价的风险。4.5购买力风险当发生通货膨胀时，终端市场购买力、经销商库存的降低导致财务收益的下滑或因投资者获得的收益会发
7、生被通货膨胀抵消，从而影响投资人进行投资的风险。4.6企业不成立的风险如募集期内募集总金额未达到本倡议书要求的规模下限，或募集期内市场发生剧烈波动且董事会、管理层认为不具备量产的市场条件时，企业不能按时按量进行产品生产并投放市场，从而使投资者不能获得预期收益。5. 其他风险5.1战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能对企业财产带来风险。5.2金融市场危机、行业竞争、消费者适用等超出董事会及企业管理层自身直接控制能力之外的因素，可能对企业财产带来风险。（该页以下无正文）投资风险声明书南宁汉南贸易有限公司作为本企业之母公司与执行事务负责人陶程先生郑重声明如下：1、承诺
8、为本企业恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为投资人的利益最大化服务。2、根据合同法、公司法等法律法规的有关规定，如企业运作过程中因决策或管理不善等导致投资出现清偿责任时，投资人需以自己在企业股权结构中的比例进行债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分免除的责任。3、如有股东违背商业道德、诚实信用，滥用公司人格，给第三人利益或者社会公共利益造成损失时，其应当对其行为而产生的公司债务承担责任；如有违背本协议或处理企业事务不当因而造成企业损失，破坏企业的根本利益、名誉和违法犯罪等行为，企业有权剥夺其行使权并保留追究法律责任。4、投资人应当以自己合法所有的资金入股本企业，不得非法汇集、借贷他人资
9、金或代他人入股、参与本企业；若投资人投资款项属于向他人借款或非法所得，产生的一系列后果由投资人本人或投资方自行承担，企业不承担任何民事及法律责任。5、入股合伙协议书、公众股东投资协议书不得作为个人或集体的资产流通，不得在企业外部转让，企业允许股东在内部之间转让，股东内部之间转让只能转让一次。6、企业运营过程中为保证企业的财务风险，投资人不得中途退股，如需收回投资资金，可以按照规则转让入股份额；公众股东投资人有随时退出投资和取回本金的权力。7、企业只认可投资人本人或投资方授权代表。 8、企业不承诺保本和最低收益，市场有风险，投资需谨慎；本项目适合风险识别、风险评估、风险承受能力较强的合格投资人。
10、9、在签署入伙协议前，请仔细阅读本投资风险声明书及相关文件，谨慎作出是否签署有关投资项目的决策。签署本投资风险声明书，表明您已认真阅读并理解所有的投资文件，并愿意依法承担相应的投资风险。投资人签署本投资风险声明书并做出如下声明：1、本人在此确认，本人符合投资文件规定的合格投资人资格，具备相应的风险识别、风险评估和风险承受能力；保证以自己合法所有的资金入股本企业，未汇集、借贷他人资金或代他人投资。2、本人确认对拟投资的企业及其运作已有较深的了解和认可，同意所认缴之投资人出资按倡议书募集资料及入股合伙协议书之约定进行投资运用。3、本人认可南宁汉南贸易有限公司作为本企业之控股母公司，认可本企业指定的
11、首席执行事务负责人陶程先生作为企业法人和主要负责人，负责管理本企业的所有资产和执行董事会的决议。4、本人已仔细阅读风险提示、投资风险声明及相关项目细则，已了解企业董事会、管理层将运用企业共有资本投入的项目中，并可能带来的风险和可能造成的损失；本人谨慎、独立的做出签署入股合伙协议书的决定，并自愿承担此风险和损失。特此声明！投资人签字（自然人）：_ _签署时间：2015年_月_日 投资方盖章（法人）：_法人代表或授权代表签字：_（若为授权代表，请出示授权书） 签署时间：2015年_月_日第一章 总则第1条 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经各类投资人
12、协商一致同意入股人按本入股协议的约定加入广西卓逸食品有限公司（以下简称卓逸公司、本企业），并订立本入股合伙协议。第2条 本企业为有限责任企业，是根据合股协议及本入股合伙协议之约定自愿组成的共同经营体，全体股东愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第3条 本入股合伙协议书条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第4条 入股投资人声明4.1投资人自愿成为广西卓逸食品有限公司（股权认缴）的有限责任持股人，并签署入股合伙协议；4.2 投资人具有完全民事行为能力；4.3 投资人保证出资资金系自有合法资金；4.4 投资人已经充分了解本企业及其投资的相关情况，同
13、意承担本企业有限入股认缴责任。第二章入股企业的名称和注册信息第5条 企业名称：广西卓逸食品有限公司（股权认缴）第6条 注册地址：广西南宁市 第7条 执行企业事务、企业法人：陶程第三章 入股目的、经营范围和经营期限第8条 投资入股目的为了保护全体投资人的股东权益，使本企业获得最佳经济效益，为投资人获取资本回报。第9条 投资目标本企业资金以现金投资及轻资产方式投向“柳初妍”花草茶、花果茶品牌的产品孵化、厂房建设、办公地租赁、生产线设备、流通渠道开发、原材料支付款、一般经营性开支和其他行政支出等；并以该项目标的产品未来供应予批发、零售、代理、加盟商等作为收入来源，以满足企业资金及收益回收之要求。第1
14、0条 投资经营范围专项投资于“柳初妍”花草茶、花果茶品牌的项目的生产、流通和倾销；如因企业发展等自身原因，需转换投资方向或项目、产品改革的，需经过股东会全体股东表决。第11条 经营期限11.1 本企业的经营期限为法定存续的有效时间30年，即：自企业法人营业执照等管理机关签发证件之日起。 11.2 按倡议书募集的说明，当种子期阶段投资人之出资募集到12万元时，执行事务负责人、创始人可宣告企业成立，并确定企业成立时间。企业成立时，管理人将以确认函的形式告知所有入股投资人。11.3当企业经营期限届满，企业应按规定全部清算企业的动产和不动产，并执行清算。如因企业或其中股东要求继续经营，需经过全体股东进行表决。第四章 投资人及投资人出资数额、占股及募集时间第12条 入股投资人的名字、名称、住所和相关资料详见签署页。第13条 入股投资人出资数额、占股比例及缴付期限：13.1本企业仅接受入股投资人以货币出资方式认购股权份额，投资人应于本入股合伙协议书签署后五个工作日内足额缴付出资，企业向入股投资人开具出资凭证。出资缴付账号如下： 出资额（小写）：_ _ 万元；（大写）： _ _ _元。户 名： 账 号： 开户银行：
