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1、 广东晟典律师事务所广东晟典律师事务所 关于张家界市经济发展投资集团有限公司关于张家界市经济发展投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据之年度第一期中期票据之 法法 律律 意意 见见 书书 二二一八年一八年十一十一月月 广东晟典律师事务所广东晟典律师事务所 SD & Partners 中国中国 深圳深圳 深南大道深南大道 1006 号国际创新中心号国际创新中心 A 栋栋 17 层层 电话：（电话：（86 755） 83663333 传真：（传真：（86 755） 82075163 广东晟典律师事务所 张家界经投 2018 年度第一期中期票据法律意见书 目 录 一、中期票据发行人的主体资格
2、 4 （一）发行人具有法人资格. 4 （二）发行人属于非金融企业. 5 （三）发行人为交易商协会会员. 5 （四）发行人历史沿革合法合规. 6 （五）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形. 9 （六）本所律师的法律意见. 9 二、中期票据发行的程序 10 （一）本期中期票据的授权及批准. 10 （二）本期发行已在交易商协会注册. 10 （三）本所律师的法律意见. 11 三、发行文件及发行的有关机构 11 （一）发行公告. 11 （二）募集说明书. 12 （三）评级报告及评级机构. 20 （四）审计报告、审阅报告及审计机构. 20 （五）法律意见书及律师事务所. 21 （六）主承销商具备相关
3、资质，与发行人不存在关联关系. 22 （八）本所律师的法律意见. 23 四、重大法律事项和潜在法律风险 24 （一）本次发行的规模. 24 （二）募集资金用途. 25 （三）发行计划. 25 （四）公司治理情况. 25 （五）业务运营. 35 （六）受限资产. 42 广东晟典律师事务所 张家界经投 2018 年度第一期中期票据法律意见书 （七）或有事项. 44 （八）重大资产重组. 48 （九）信用及信用增进机制. 49 （十）信息披露. 50 （十一）其他重大法律事项和潜在法律风险. 50 （十二）本所律师的法律意见. 52 五、结论意见 53 广东晟典律师事务所 张家界经投 2018 年度
4、第一期中期票据法律意见书 1 广东晟典律师事务所广东晟典律师事务所 关于张家界市经济发展投资集团有限公司关于张家界市经济发展投资集团有限公司 发行发行 2018 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 谨致：张家界市经济发展投资集团有限公司谨致：张家界市经济发展投资集团有限公司 根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、 中国银行间市场交易商协会银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引以 及其他法律、法规的规定，广东晟典律师事务所接受张家界市经济发展投资集团 有限公司的委托，指派周凤玲律师、周晓蕾律师担任贵公司发行 2018 年度第一 期中期票据的专
5、项法律顾问，对贵公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书 所需的文件进行法律审查，到公司实地进行现场查验，就贵公司本期发行及与之 相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论， 走访了必要的政 府部门或其他机构，并出具本法律意见书。 第一部分第一部分 引引 言言 一、释义一、释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 发行人、 公司、 经投集团 指 张家界市经济发展投资集团有限公司 城投公司 指 发行人子公司，张家界市城市建设投资有限公 司 武陵源公司 发行人子公司，张家界市武陵源旅游产业发展 有限公司 广东晟典律师事务所 张家界经投
6、2018 年度第一期中期票据法律意见书 2 张家界国资委 指 张家界市人民政府国有资产监督管理委员会 本期发行 指 张家界市经济发展投资集团有限公司发行 2018 年度第一期中期票据的行为 本期中期票据 指 发行人发行 2018 年度第一期中期票据 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本所 指 广东晟典律师事务所 本所律师、经办律师 指 本所指派担任本期发行专项法律顾问的经办律 师 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 注册发行规则 指 非
7、金融企业债务融资工具注册发行规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 公司章程 指 发行人历次在张家界市工商行政管理局备案的 张家界市经济发展投资集团有限公司章程 及章程修正案 发行公告 指 张家界市经济发展投资集团有限公司 2018 年 度第一期中期票据发行公告 募集说明书 指 张家界市经济发展投资集团有限公司 2018 年 度第一期中期票据募集说明书 联合资信、评级机构 指 联合资信评估有限公司 信用评级报告 指
8、联合201813670 号张家界市经济发展投资集 团有限公司 2018 年度第一期中期票据信用评级 报告 本法律意见书、 法律意 见书 指 本文， 即 广东晟典律师事务所关于张家界市经 济发展投资集团有限公司发行 2018 年度第一期 中期票据的法律意见书 广东晟典律师事务所 张家界经投 2018 年度第一期中期票据法律意见书 3 中审华、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告、 审阅报 告 指 CAC 审字20180420 号张家界市经济发展投 资集团有限公司审计报告（注：2015-2017 年 度）；CAC 证阅字20180008 号张家界市经 济发展投资集团有限公司审
9、阅报告 国信证券、主承销商 指 国信证券股份有限公司 中信银行、 联席主承销商 指 中信银行股份有限公司 承销协议 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承 销协议文本（2013 版）及其补充协议 元 指 人民币元 二、本所律师声明事项二、本所律师声明事项 1、本所律师依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具 管理办法（人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商 协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律 意见书。 2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见。 3、本所律师已
10、严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 4、本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的 法律文件，随同其他材料一同报送，并愿意作为公开披露文件，依法承担相应的 法律责任。 5、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具 本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、 副本材料、 复印材料或书面证明， 并且其提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所有文件上的签名、 广东晟典律师事务所 张家界经投 2018 年度第一期中期票据法律意见书 4 印章
11、均为真实。 6、本所律师并不对有关会计、审计、评级等专业事项发表意见。在本法律 意见书中涉及会计、审计、评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报 告引述，并不意味着对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具 本法律意见书。 8、本法律意见书仅供发行人为本次中期票据发行之目的使用，未经本所律 师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二部分第二部分 正正 文文 一、中期票据发行人的主体资格一、中期票据发行人的主体资
12、格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 根据发行人营业执照，查询国家企业信用信息公示系统（http:/www.gs 发的统一社会信用代码为91430800707374284R的营业执照，发行人基本情况 如下： 名称：张家界市经济发展投资集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：张家界市大庸桥月亮湾花园 法定代表人：谷中元 注册资本：壹亿元整 广东晟典律师事务所 张家界经投 2018 年度第一期中期票据法律意见书 5 成立日期：1999年09月20日 营业期限：长期 经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产 业、高科技产业及国内贸易开发、经营以
13、及城市基础设施建设开发；景区维护。 截至本法律意见书出具日，发行人的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资 额（万额（万 元）元） 实缴出资额实缴出资额 （万元）（万元） 出资时间出资时间 出资比例出资比例 1 张家界市国资委 10,000 10,000 2002 年 8 月 19 日 100% 经核查，本所律师认为：发行人是国有独资公司，具有法人资格。 （二）发行人属于非金融企业（二）发行人属于非金融企业 根据发行人企业法人营业执照，发行人的经营范围为：法律、法规允许 的经济投资活动及旅游服务； 政策允许的信息产业、 高科技产业及国内贸易开发、 经营以及城市基础设施建设
14、开发；景区维护。 发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门认定 为金融控股公司。 经核查，本所律师认为：发行人经营旅游、基础设施建设等业务，属于非金 融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经本所律师查询交易商协会网站（http:/ 下载中国银行间市场交易协会会员名单（6593家）（截至2018年5月31日），包 含发行人会员（3909家），确认发行人是交易商协会会员，排在2060号。 广东晟典律师事务所 张家界经投 2018 年度第一期中期票据法律意见书 6 经核查，本所律师认为：发行人为交易商协会的发行人会员。 （四）发行人历史沿革合法合规（
15、四）发行人历史沿革合法合规 1、1999 年 09 月 20 日，发行人设立 （1）设立名称为张家界市经济发展投资有限责任公司。 （2）根据 1999 年 8 月 26 日张家界市人民政府出具的张家界市人民政府 关于授权投资成立张家界市经济发展投资有限责任公司的决定（张政函 （1999） 124 号）、张家界市人民政府办公室出具的张家界市人民政府办公室关于授权 成立张家界市经济发展投资有限责任公司的通知，授权张家界旅游经济开发区 管理委员会独资组建张家界市经济发展投资有限责任公司。 （3）根据 1999 年 9 月 6 日张家界市会计师事务所出具的关于对张家界市 经济发展投资有限责任公司投入资本的验资报告（张会师验字1999第 025 号） ， 张家界市经济发展投资有限责任公司是经张家界市人民政府授权由张家界旅游 经济开发区管理委员会主管的国有独资公司。 截至 1999 年 6 月 30 日止， 张家界市经济发展投资有限责任公司已拥有张家 界市人民政府授权的股权资本叁仟零陆拾叁万元（ 30630000 元）。其中实收资 本为叁仟零陆拾叁万元（ 30630000 元）。与上述授权后拥
