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1、 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于 靖江港口集团有限公司靖江港口集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券年度第二期短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 1 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于靖江港口集团有限公司关于靖江港口集团有限公司 2018 年度第年度第二二期短期融资券之期短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：靖江港口集团有限公司致：靖江港口集团有限公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所” ）受靖江港口集团有限公司（以下 简称“发行人” ）的委托，担任发行人本期发行“靖江港口集团有限公司 2018 年 度第二期短期融资券” （以下简称“本期发行”或“本期短期
2、融资券” ）的专项法 律顾问，并为本期短期融资券的发行出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国人 民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “ 管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制 订的 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称 “ 业务指引 ” ） 和非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ）等有关 法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套规范性文件” ）的规定出 具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1
3、、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的 真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具 有一致性。 2 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这
4、些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，并随同其 他材料一同向交易商协会进行报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件。但 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不 得为任何其他目的而
5、依赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行 人的本期发行出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有靖江市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91321282664935642P 的营业执照，住所为靖江市口岸联检服务中心大楼三 3 楼，法定代表人为杨玉江，注册资本为120,000万元人民币，公司类型为有限责 任公司，经营范围为：码头和其他港口设施经营（码头、内港池港区市政基础设 施项目开发、建设）；在港区内从事货物装卸、驳运、仓
6、储经营；投资与资产管 理；房地产开发经营；房屋工程建筑；土地整理；信息技术咨询服务；信息系统 集成服务；数据处理和存储服务；互联网信息服务；互联网接入及相关服务；房 屋租赁； 物业管理； 停车场管理服务； 建筑用机械及设备租赁、 维修； 机械设备、 电子产品、五金、交电、金属材料、建材、水泥销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自2007年7 月26日至2057年7月25日。 经核查，发行人系在靖江市市场监督管理局依法登记的有限责任公司，具有 法人资格。 （二）发行人为非
7、金融企业 经核查，发行人并未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独立 法人资格的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示情况，发行人系接受交易商协会自律管理之机构。 （四）发行人的主要历史沿革 截至本法律意见书出具之日， 发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关 审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范性文件及靖江港口集团 有限公司章程（以下简称“公司章程”）规定，历史沿革合法合规。 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 4 且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历 次变更已经取得
8、有权机关审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范 性文件及发行人公司章程的规定，历史沿革合法合规，不存在法律法规和配 套规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止、解散的情形，其存续合法 有效。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 经核查， 发行人的企业类型为有限责任公司， 根据 公司法 及 公司章程 规定，股东会是发行人最高权力机构，发行人发行本期短期融资券需经股东会批 准。为此，发行人股东会已于 2016 年 5 月 16 日召开会议并审议同意发行人注册 发行金额不超过 18 亿元的短期融资券。 靖江市人民政府于 2016 年 8 月 31 日作出 市政府关于同意靖江港口集团有
9、 限公司注册发行不超过 18 亿元短期融资券的批复 （靖政发2016104 号） ，同意 发行人注册发行金额不超过 18 亿元的短期融资券。 （二）注册和备案 2016 年 12 月 8 日，交易商协会出具了“中市协注2016CP339 号” 接受注 册通知书 （以下简称 “ 接受注册通知书 ” ） ， 决定接受发行人短期融资券注册， 接受注册的短期融资券总额度为人民币 18 亿元， 注册额度自 接受注册通知书 落款之日起 2 年内有效。 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序就本期短期融资券的发 行作出决议，决议的内容与程序合法合规。根据管理办法 、 注册规则的相 关规定，发行人尚需
10、就本期短期融资券的发行在交易商协会进行备案。 5 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）经本所律师核查，本期短期融资券将通过集中簿记建档、集中配售的 方式在银行间债券市场公开发行， 本期发行安排等内容符合法律法规和配套规范 性文件的相关规定。 （二）根据靖江港口集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明 书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ， 募集说明书分为十三章，包括了释义、风 险提示及说明、发行条款、募集资金的用途、发行人基本情况、发行人主要财务 状况、发行人资信状况、担保、税项、信息披露、投资者保护机制、发行有关的 机构及备查文件等，包含了法律法规和配套
11、规范性文件所要求披露的主要事项， 符合 业务指引 和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 的相关规定。 （三）发行人委托联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信” ）为本期 短期融资券发行提供信用评级服务。经联合资信评定，本期短期融资券信用等级 为 A-1 级， 发行人主体长期信用等级为 AA 级， 评级展望稳定。 经本所律师核查， 联合资信系经中国人民银行认可的信用评级机构，其与发行人不存在关联关系， 具备银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中 介服务规则 ” ）规定的业务资质。 （四）发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺
12、律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，且签字律 师均持有执业证书， 律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系， 具备 中 介服务规则规定的业务资质。 （五）发行人委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中汇会 计师事务所” ）提供本期发行的审计服务。经本所律师核查，中汇会计师事务所 持有营业执照 、 会计师事务所执业证书等开展业务所需资质文件，且签字 6 注册会计师均持有执业证书， 审计机构及签字注册会计师与发行人均不存在关联 关系，具有中介服务规则规定的业务资质。 （六） 发行人委托上海浦东发展银行股份有限公司 （以下简称 “浦发银行” ） 作为本期发行的主
13、承销商，承销本期短期融资券。经本所律师核查，浦发银行依 法设立存续并合法持有营业执照及中国银行业监督管理委员会颁发的中华 人民共和国金融许可证 ，且与发行人不存在关联关系，具有中介服务规则 规定的业务资质。 综上，本所律师认为，本期短期融资券的发行文件符合交易商协会自律规则 的有关规定，为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质，且与发行人不存在 关联关系， 本期发行符合法律法规和配套规范性文件规定的企业发行短期融资券 的各项合规性条件。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）备案发行金额 发行人于 2018 年 4 月 16 日发行
14、“靖江港口集团有限公司 2018 年度第一期 短期融资券” ，金额为人民币 6 亿元，期限为 365 天，截至本法律意见书出具之 日，该期短期融资券尚未到期。 根据中汇会计师事务所于2018年4月25日出具的中汇会审20182579号 靖 江港口集团有限公司 2017 年度审计报告的记载，截至 2017 年 12 月 31 日，发 行人合并后所有者权益为人民币 6,540,075,106.31 元。发行人本期短期融资券拟 发行金额为人民币 6 亿元，因此，待本期短期融资券全部成功发行后，发行人已 发行待偿还的短期融资券余额为 12 亿元，未超过发行人最近一期经审计净资产 的 40%。 因此，本
15、所律师认为，发行人本期发行符合业务指引第四条关于短期融 7 资券待偿还余额不得超过企业净资产的 40%的规定。 （二）募集资金用途 根据募集说明书披露，发行人本期短期融资券拟募集资金为人民币 6 亿 元，拟用于补充公司流动资金和偿还有息负债。 同时，发行人通过募集说明书承诺：本期短期融资券募集资金将用于符 合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动， 并在发行文件中明确披露 具体资金用途。同时，发行人承诺募集资金不用于购买理财、偿还信托贷款和从 事金融及房地产相关业务等活动。 若在本期短期融资券存续期内变更募集资金用 途，将会及时披露有关变更信息。发行人本期短期融资券的募集资金用途根据发
16、行人具体营运情况及融资需求，合法合规使用，发行人募集资金用途不涉及公益 类项目建设。发行人本期发行的短期融资券符合国发201443 号等相关政策 文件要求，发行人举借本次债务不会增加政府债务规模，不会用财政性资金来归 还本期债务。本次偿还银行贷款均为发行人经营性业务所产生的债务，还款来源 为发行人自身经营性现金流。 因此， 本所律师认为， 本期短期融资券募集资金用途符合国家相关法律法规、 国家产业政策及业务指引第五条的规定。 （三）公司治理情况 经核查，发行人股东会是发行人最高权力机构，同时设立董事会、监事会和 总经理，共同进行公司的日常经营管理。董事会成员为 3 人，由股东会或职工代 表大会选举产生；监事会成员为 3 人，由股东会或职工代表大会选举产生；总经 理 1 人，由董事会聘任或解聘。 此外，发行人董事、监事及高级管理人员中的部分人员系由公务员兼职。根 8 据中华人民共和国公务员
