《新鸿基地产发展有限公司2018年度第一期中期票据(债券通)境内法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新鸿基地产发展有限公司2018年度第一期中期票据(债券通)境内法律意见书（29页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于关于 新鸿基地产新鸿基地产发展发展有限有限公司公司 20182018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据（债券通债券通）的法律意见的法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于新鸿基地产发展有限公司 2018 年度第一期中期票据（债券通）的法律意见 1 目目目目 录录录录 释 义. 2 一、发行人的主体资格 5 二、本次发行的批准和授权 7 三、发行文件及发行有关机构 8 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险.
2、 11 五、结论性意见. 20 北京德恒律师事务所 关于新鸿基地产发展有限公司 2018 年度第一期中期票据（债券通）的法律意见 2 释释 义义 在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 德恒/本所 指 北京德恒律师事务所 发行人/公司/ 新鸿基地产 指 新鸿基地产发展有限公司 本期中期票 据 指 注册金额为人民币 100 亿元， 首期发行规模为人民币 12 亿元的“新鸿 基地产发展有限公司 2018 年度第一期中期票据（债券通）” 本次发行 指 本期中期票据的发行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融
3、企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 发行注册 规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 中介服务 规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 表格体系 指 非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 信息披露 规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明 书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 公司章程 指 新鸿基地产发展有限公司组织章程细则及其不时之修订 募集说明 书 指 新鸿基地产发展有限公司 2018 年度第一期中期票据（债券通）募 集说明书 信用评级 报告 指 新
4、鸿基地产发展有限公司 2018 年度第一期中期票据（债券通）信 用评级报告 主承销商/中 国银行 指 中国银行股份有限公司 联席主承销 商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 德勤 指 德勤关黄陈方会计师行 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 年利达 指 年利达律师事务所 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 近三年 指 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 中国境内/境 内 为本法律意
5、见之目的，指中国大陆境内，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区以及台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 北京德恒律师事务所 关于新鸿基地产发展有限公司 2018 年度第一期中期票据（债券通）的法律意见 3 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于关于新鸿基地产发展新鸿基地产发展有限有限公司公司 20182018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据（债券通债券通）的的法律意见法律意见 01F20160349-02 号 致致：新鸿基地产新鸿基地产发展发展有限公司有限公司 本所根据与发行人签订的聘请律师协议 ， 担任发行人 2018 年度第一期中 期票据（债券通）发行的专项法律顾问
6、，对发行人本次发行的合法合规性及其他 对本次发行有重大影响的事实、行为进行了核查和验证，并根据核查和验证结果 出具本法律意见。 重要声明重要声明： （一） 本所律师依据公司法 、 管理办法等有关法律、行政法规、规范 性文件及交易商协会发布的中介服务规则 、 信息披露规则等自律规则（以 下有时统称“自律规则” ）之规定及本法律意见出具日之前已经发生或存在的事 实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、 尽责的原则出具本法律意见，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 （二） 本所律师已对发行人本次发行的主体资格、批准和授权、发行人本次 发行的合法合规性等进行了核查
7、验证， 并已对本次发行所涉及的其它有关文件进 行了审阅。本所律师保证在本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 （三） 发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的文件资料和对有关事实 的口头及书面说明均为真实、准确、完整、有效，无虚假和误导性陈述及重大遗 漏；其所提供的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得 了应当取得的授权； 向本所提供的有关副本材料或复印件在形式上和内容上与原 件完全一致。 本所律师已经对本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资 料的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。 北京德恒律师事务所 关于新鸿基地产发展有限公司 2018 年度
8、第一期中期票据（债券通）的法律意见 4 （四） 对本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于 本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实， 本所律师依赖于发行人或 其他有关单位、有关人士出具的证明文件或专业意见。本所律师对以上无其他证 据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五） 本所律师仅就与本次发行有关之中国境内事项发表法律意见，并不对 审计、会计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、 现金流动性分析）等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意 见中对有关审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着 本所律师对该
9、等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 对于该等内 容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。 （六） 发行人系一家在香港注册成立的公司，根据募集说明书记载， 截至 2018 年 6 月 30 日，对发行人业绩或资产有重要影响的附属公司共 218 家， 其中 193 家子公司注册地在中国境外，25 家子公司的注册地在中国境内。本法 律意见书中涉及香港法律的内容援引自发行人为本次发行聘请的香港律师事务 所年利达于 2018 年 9 月 10 日出具的香港法律意见（以下简称“香港法律意 见” ） ，涉及香港法律的内容以及年利达就发行人在香港法律项下发表的法律意 见，均以香港法律意见为准
10、，我们对此不承担法律责任。 （七） 就发行人及其合并报表范围内的子公司在中国境外的公司治理情 况，发行人已向本所律师出具了书面确认函予以确认。由于本所律师不具备中国 大陆以外其他国家和地区的执业资格， 因此本所律师无法对发行人及其合并报表 范围内的子公司在中国大陆境外的其他国家和地区事项开展任何形式的核查并 发表意见。我们仅对本次发行相关的中国法律事项发表法律意见。 （八） 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 （九） 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申报文件中自行引用或按 交易商协会审查要求引用本法律意见的内容，
11、但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 北京德恒律师事务所 关于新鸿基地产发展有限公司 2018 年度第一期中期票据（债券通）的法律意见 5 （十） 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所书面同意，任 何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用 于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求， 按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发 行事宜出具法律意见如下： 一一、 发行人的主发行人的主体资格体资格 （一） 发行人的基本情况 发行人于 1972 年 7 月 14 日在
12、香港注册成立， 并于同年在香港联合交易所有 限公司上市，股票代码为：00016。主要业务为：发展及投资地产物业以供出售 及租赁之用，经营酒店、电讯、运输基建及物流等。 根据年利达出具的香港法律意见，如在香港公司注册处备案的日期为 2018 年 8 月 16 日的股份配发申请书所示，发行人有 70,629,821,415.31 港元的缴足股 本或视为缴足的股本。 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的股权结构为： （二） 发行人的法人资格 根据年利达出具的香港法律意见，发行人系根据公司条例 （香港法例第 622 章） 正式成立的有限责任公司。 具体意见请参阅年利达出具的香港法律意见。 （
13、三） 发行人为非金融企业 根据年利达出具的香港法律意见，发行人是一家依据公司条例 （香港法 新鸿基地产发展有限公司（港交所： 00016） HSBC Trustee (C.I.) Limited 26.33% 其他股东 73.67% 北京德恒律师事务所 关于新鸿基地产发展有限公司 2018 年度第一期中期票据（债券通）的法律意见 6 例第 622 章）在香港成立的有限责任公司，既不是银行业条例 （香港法例第 155 章）规定的认可机构，也不是证券及期货条例 （香港法例第 571 章）规 定的注册机构。基于年利达出具的香港法律意见和发行人的书面确认函，发行人 为非金融企业。 （四） 发行人的依法
14、存续情况 根据年利达出具的香港法律意见，截至 2018 年 9 月 10 日，没有关于发行人 的清盘令或清盘呈请，也没有任命发行人接管人的呈请。发行人成立至今有效存 续，且未在进行清盘。具体意见请参阅年利达出具的香港法律意见。 （五） 发行人自律声明 发行人承诺接受交易商协会自律管理并承诺履行募集说明书中约定的义 务。根据发行人于 2017 年 2 月 20 日出具的境外发行人接受交易商协会自律管 理声明 ，发行人就注册 2017-2019 年度中期票据及其项下持续义务（直至该人 民币债务融资工具全额清偿为止）承诺： 1. 遵守中华人民共和国相关法律法规； 2. 自愿接受中国银行间市场交易商协
15、会自律管理，遵守中国银行间市场交 易商协会各项自律规则； 3. 履行作为债务融资工具发行人相关义务，并承担因违反前述义务而产生 的法律责任； 4. 根据中国银行间市场交易商协会自律规则的相关规定，加入中国银行间 交易商协会成为特别会员。 （六） 发行人交易商协会特别会员资格 经本所律师核查，发行人已在交易商协会注册，并于 2017 年 5 月 12 日取得 交易商协会颁发的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协 会2017355 号） ，成为交易商协会的特别会员。 （七） 发行人历史沿革 北京德恒律师事务所 关于新鸿基地产发展有限公司 2018 年度第一期中期票据（债券通）的法律意见 7 根据发行人向本
