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1、金诚同达 法律意见书 3 法律意见书 北京金诚同达北京金诚同达(西安西安)律师事务所律师事务所 关于关于 陕西旅游集团陕西旅游集团有限有限公司公司 申请发行申请发行 2018 年度第年度第一一期期中期票据中期票据之之 法律意见书法律意见书 BEIJING JINHCHENG TONGDA&NEAL LAW FIRM BRANCH XIAN 地址地址/Address:陕西省西安市高新区锦业路陕西省西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦号绿地领海大厦 A 座座 18 层层 邮编：邮编：710065 电话电话/Tel：029-6825 5651/2/3 传真传真/Fax：029-6825 5650
2、二一二一八八年年十十月月 法律意见书 北京金诚同达北京金诚同达（西安）律师事务所（西安）律师事务所关于关于 陕西旅游集团陕西旅游集团有限有限公司公司 申请申请发行发行 2018 年度第年度第一一期期中期票据中期票据之之 法律意见书法律意见书 致：陕西致：陕西旅游集团旅游集团有限有限公司公司 北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）作为陕西旅游集团有 限公司（以下简称“发行人”）的专项法律顾问，为发行人申请发行2018年度第一 期中期票据（以下简称“本期中期票据”）提供法律服务，本所具有中国银行间市 场交易商协会会员资格。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华
3、人民共和国中国人民银行法（下称“中国人民银行法”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法（下称“管理办法”）等法律法规和 规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）关于中期票 据发行的 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（下称“ 业务指引 ”） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则(下称“注册发行规则”)、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （下称“ 中介服务规则 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（下称“募集说明 书指引”）及非金融企业债务融资工具信息披露规则（下称“信息披露 规则”）等交易商协会规则指引的规定，
4、以及律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 对发行人申请发行本期中期票据的资格及条件进行了调查， 对有关事实进行了核 查和验证，完成并出具本法律意见书。 法律意见书 第一部分第一部分 特别声明事项特别声明事项 1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行有效的法律、法规发表律师意见； 2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏； 3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
5、 始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一 致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或 口头陈述而出具相应的意见； 5、本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不 对有关会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计 审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意 味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何明示或默示的保证； 6、 本所律师同意将本法律意见书作
6、为发行本期中期票据所必备的法定文件， 随其他申报材料一起上报， 愿意作为公开披露文件并依法对所出具的律师意见承 担责任； 7、本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，不得用作其 他任何目的。 法律意见书 第二部分第二部分 正正 文文 一、发行人发行本期一、发行人发行本期中期票据中期票据的主体资格的主体资格 1、发行人的基本情况、发行人的基本情况 根据发行人提供的陕西省工商行政管理局于 2018 年 05 月 24 日核发的统一 社会信用代码为 9161000022053336XM 的营业执照，发行人的工商登记简 况如下： 名称：陕西旅游集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资）
7、住所：陕西省西安市长安区西安市航天基地航创路 1 号 法定代表人：周冰 注册资本：叁亿元人民币 成立日期：1998 年 12 月 25 日 经营期限：长期 经营范围： 对所属企业进行管理； 旅游资源开发； 旅游景区点投资开发管理； 酒店、餐饮、旅游服务业务管理和投资；旅游文化产品、旅游纪念品开发经营； 旅游服务；会展、信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) 经本所律师核查，本所律师认本所律师认为为：发行人自设立后持续经营，未发现发行人 存在法律、法规和发行人公司章程所规定的需要终止或解散的情形，发行人系具 有法人资格的有限责任公司。 2、发行人的交易商协会会员资格
8、发行人的交易商协会会员资格 经核查， 发行人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的非金融企业 法人，并且发行人已在交易商协会进行注册，为该协会会员。 3、发行人的历史沿革、发行人的历史沿革 法律意见书 （1）发行人原名为陕西省旅游公司，系经陕西省编制委员会、陕西省旅游 局批准设立的全民所有制企业，受陕西省旅游局直接领导。控股股东和实际控制 人为陕西省人民政府。 （2）1998 年 12 月 24 日，发行人经陕西省人民政府（陕政发1998239 号） 文关于注册陕西旅游集团公司的通知， 省政府决定将陕西旅游公司名称变更为陕 西旅游集团公司，为省政府直属企业，注册资本为 3 亿元人民币，法定
9、代表人为 张小可。陕西旅游集团公司是省政府授权投资机构和资本运营机构。 （3）1998 年 12 月 22 日，发行人经陕西省国有资产管理局（陕国企发 1998090 号）文关于核实陕西旅游集团公司国家出资的批复，经核实国家对陕 西旅游集团公司出资为叁亿元人民币。 （4）1998 年 12 月 25 日，发行人在陕西省工商管理局领取了注册号为 6100001000513 的企业法人营业执照。 （5）2013 年 6 月 20 日，发行人经陕西省人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称“陕西省国资委”）发布陕西省人民政府国有资产监督管理委员 会关于将陕西旅游集团公司资产划转省属文化企业国有资产
10、监督管理办公室管 理的通知（陕国资发2013229 号）文批准将陕西省旅游集团有限公司资产划 转省属文化企业国有资产监督管理办公室。 控股股东和实际控制人变更为陕西省 财政厅。 （6）2014 年 6 月 21 日，根据陕西省人民政府办公厅发布陕西省人民政府 办公厅关于印发省政府国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制 规定的通知（陕政办发201475 号），发行人的出资人为陕西省国资委。根据 陕西省国资委内部机构设置和职权划分，由陕西省行政文化资产监督管理局（副 厅级）负责管理行政经营性资产和文化企业，统筹整合省直机关经营性资产。故 发行人出资人职权具体由陕西省行政文化资产监督管理局
11、行使。 控股股东和实际 控制人变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。 （7）2015 年 6 月 8 日，根据陕西省国资委发布陕西省人民政府国有资产 监督管理委员会关于同意陕西旅游集团有限公司修改公司章程的批复 （陕国资 函201542 号） 文件， 按照 陕西省人民政府关于组建陕西旅游集团公司的通知 （陕政发199869 号）的精神，陕西省于 1998 年组建了陕西旅游集团公司，并 法律意见书 于 2009 年完成改制工作。现根据企业目前实际情况，同意将陕西旅游集团公司 更名为陕西旅游集团有限公司，同意将法定代表人由张小可变更为周冰。 （8）2015 年 12 月 24 日，根据陕西省
12、国资委（陕国资文资发2015370 号） 文件，同意陕西旅游集团有限公司修改公司章程。 （9）2016 年 1 月 27 日，发行人在陕西省工商管理局领取了统一社会信用 代码为 9161000022053336XM 的营业执照。 （10）2017 年 3 月 23 日，根据陕西省机构编制委员会办公室出具的关于 调整省政府国有资产监督管理委员会机关内设机构的通知（陕编办发【2017】 35 号），陕西省人民政府撤销了陕西省行政文化资产监督管理局，发行人改由 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会直接管理。 综上，本所律师认为本所律师认为：发行人历史沿革合法合规。 本所律师认为：发行人系在中国境内依
13、法设立并合法有效存续的具有法人本所律师认为：发行人系在中国境内依法设立并合法有效存续的具有法人 资格的非金融企业，具有交易商协会会员资格，历史沿革合法合规。截至本意资格的非金融企业，具有交易商协会会员资格，历史沿革合法合规。截至本意 见书出见书出具之日，发行人不存在法律、法具之日，发行人不存在法律、法规等规范性文件及发行人章程规定的需规等规范性文件及发行人章程规定的需 要终止的情形，符合要终止的情形，符合公司法、公司法、管理办法、业务指引等规则关于发管理办法、业务指引等规则关于发 行行中期票据的中期票据的主体资格的要求。主体资格的要求。 二二、发行本期、发行本期中期票据中期票据的发行程序的发行
14、程序 1、有关本期、有关本期中票中票发行的内部决议情况发行的内部决议情况 发行人于 2016 年 3 月 1 日召开董事会会议，发行人董事为 5 人，实际参加 会议的董事 5 人，经 5 名董事一致同意，董事会决议同意发行人向中国银行间市 场交易商协会注册总额度不超过人民币 8 亿元的永续中票， 资金用途全部为偿还 银行借款，改善发行人债务结构。 经本所律师核查，上述董事会决议的内容符合法律、行政法规的规定，发行 人董事会决议经出席会议的全体董事通过， 且出席会议的全体董事均在董事会决 议上签字，上述董事会会议表决程序和表决结果符合现行法律、法规的规定。 法律意见书 2、本期、本期中票中票发行
15、的出资者审批发行的出资者审批 2016年4月21日，陕西省行政文化资产监督管理局下发（陕行文资发2016 7号） 陕西省行政文化资产监督管理局关于陕西旅游集团公司公开发行不超过8 亿元永续中期的批复，同意发行人发行总额不超过人民币8亿元的永续中票， 所募集的资金用于偿还银行贷款、优化发行人债务结构和补充流动资金。 陕西省行政文化资产监督管理局作为发行人国有资产出资人职权的行使机 关， 有权决定发行人发行债务融资工具。陕西省行政文化资产监督管理局出具批 复文件，说明发行人申请发行本期中期票据已取得其国有出资人的同意。 3、本期本期中期票据中期票据的的备案备案 根据管理办法及其配套文件，发行人本期
16、中期票据已取得中国银行间市 场交易商协会接受注册通知书，文号为中市协注【2016】MTN521 号，注册 额度自接受注册通知书发出之日起两年内有效。 本所律师认为，发行人本期中期票据已经取得有效的批准和授权，本次中本所律师认为，发行人本期中期票据已经取得有效的批准和授权，本次中 期票据的备案发行程序符合现行法律、法规和管理办法等规范性文期票据的备案发行程序符合现行法律、法规和管理办法等规范性文件的规件的规 定。定。 三、发行人发行本期三、发行人发行本期中期票据中期票据的发行文件及有关机构的发行文件及有关机构 1、募集说明书、募集说明书 经审查，发行人已依据中国人民银行法和管理办法的有关规定制定 了陕西旅游集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书，列明了风 险提示及说明、发行条款、募集资金运
