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1、北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行 2018 年度第十一期超短期融资券的法律意见书 北京市华夏律师事务所北京市华夏律师事务所 关于首钢集团有限公司发行关于首钢集团有限公司发行 20182018 年度年度第十一期第十一期超短期融资超短期融资 券的法律意见书券的法律意见书 致：首钢集团有限公司（下称“发行人” ） ： 北京市华夏律师事务所（以下简称“本所” ）是在中国北京市司法局注册的律 师事务所。 本所接受发行人委托， 指派高辉律师、 陈军律师 （以下简称 “本所律师” ） 就发行人发行 2018 年度第十一期超短期融资券（以下简称“本次发行” ）事宜，依 据中华人民共和国公司法 、中
2、国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ） 等现行有效之法律、行政法规和银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称 “ 注册规则 ” ） 、 非 金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 （以下简称“ 注册规程 ” ）等中国 银行间市场交易商协会制定发布的相关行业自律规则。按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则
3、，对发行 人的主体资格、本次发行的授权和批准、发行文件的合法合规性、与发行人有关的 重大法律事项和潜在法律风险等本次发行的合法法规性及相应材料的真实性、准确 性、完整性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 2、本所律师仅就与本次发行有关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、 审计、信用评级、内部控制、钢铁经营指标等非本所律师专业事项。本法律意见书 中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告书和募集说明书等文件中某些数据和 结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明 示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和做
4、出评价的适当资 格。 3、本法律意见书是根据出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国现行 1 北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行 2018 年度第十一期超短期融资券的法律意见书 法律、法规、中国人民银行以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会” ）的规则指引，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关中国法律的理 解做出的，对本法律意见书中至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师 基于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。 4、本所已取得发行人的承诺，发行人为本次发行所提供的材料不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对上述材料的真实性
5、、准确性、完整性承担相 应的法律责任。 5、本所同意发行人部分或全部在本次发行文件中自行引用或按交易商协会审 查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本次发行所必备的法律文件， 随其他材料一起上报交易商协会，愿意作为公开披露文件，并依法对本所出具的法 律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供发行人本次发行发行之目的使用。未经本所及本所律师 书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的
6、业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行事宜出具法律意见如下： 一、一、 关于关于发行人发行人的主体资格的主体资格 （一）发行人设立和名称变更情况 发行人成立于 1981 年 5 月 13 日， 原名称为首都钢铁公司， 1992 年 3 月经国家 工商行政管理局下发的（1992）企名函字 011 号企业名称核准通知函，变更名称为 首钢总公司。1996 年，北京市人民政府办公厅、冶金工业部办公厅下发关于同意 首钢总公司进行集团化改革的通知 （京政办函199678 号） ， 同意以首钢总公司为 核心企业，组建首钢集团。首钢总公司为母公司。 2017 年 4 月 17 日，北京市国资委做出京国
7、资（2017）80 号北京市人民政府 国有资产监督管理委员会关于首钢总公司公司制改革方案的批复 ，同意首钢总公 2 北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行 2018 年度第十一期超短期融资券的法律意见书 司进行公司制改革，由全民所有制企业改制为国有独资公司，名称为首钢集团有限 公司，出资方式为净资产，注册资本为 2,875,502.497783 万元。2017 年 5 月 27 日，发行人进行了工商变更登记并领取了新营业执照，正式更名为首钢集团有限公 司。2017 年 6 月 9 日，发行人以首钢集团有限公司名义发布关于首钢总公司整体 改制并更名为首钢集团有限公司的公告 ，声明改制后，原
8、“首钢总公司”的全部 经营业务、业务合同、资产、债权债务、账面净资产等均由“首钢集团有限公司” 承继。 （二）发行人投资主体变更情况 发行人投资人及 100%股权的持有人原为北京市国有资产监督管理委员会， 2008 年 12 月，北京市国有资产监督管理委员会独自出资注册成立了北京国有资本经营 管理中心。根据北京市国资委于 2009 年 1 月下发的“京国资200935 号”文北 京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北 京国有资本经营管理中心的通知 ，北京市国有资产监督管理委员会将持有包括发 行人在内的股权划转到北京国有资本经营管理中心，并于 2009 年 4 月
9、在北京市工 商行政管理局完成股权划转的工商登记事项变更。至此，北京国有资本经营管理中 心成为发行人 100%股权的持有人， 北京市国有资产监督管理委员会为是发行人的实 际控制人。 （三）发行人实收资本变更情况 截至 2004 年末，发行人实收资本 726,394.00 万元，收到清产核资处置净收入 转增国家资本金 1217.77 万元。 截至 2005 年末，发行人收财政局国有资本金拨款 10,000.00 万元、收到清产 核资处置净收入转增国家资本金 777.91 万元，发行人实收资本增加至 738,389.68 万元。 截至 2006 年末，发行人收财政局国有资本金拨款 5,000.00
10、万元、收到清产核 资处置净收入增加国家资本金 864.54 万元，发行人实收资本增加至 744,254.22 万 元。 截至 2007 年末，发行人收财政局国有资本金拨款 13,000.00 万元，发行人实 收资本增加至 757,254.22 万元。 截至 2008 年末，发行人收到财政局国有资本金拨款 70.43 万元，收到科委国 3 北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行 2018 年度第十一期超短期融资券的法律意见书 家资本金拨款 4 万元，收到工促局国家资本金拨款 2 万元，清产核资处置净收入增 加国家资本金 0.04 万元，税收返还款转增资本 0.23 万元，发行人实收资本增加
11、至 1,524,207.06 万元。 截至 2009 年末，发行人收到财政局国有资本金拨款 22.00 万元，收到科委国 家资本金拨款 4 万元，收到工促局国家资本金拨款 2 万元，税收返还款转增资本 10.10 万元，发行人实收资本增加至 1,905,241.90 万元。 截至 2010 年末，发行人收到财政局国有资本金拨款 76.53 万元，税收返还款 转增资本 8.50 万元，发行人实收资本增加至 2,755,553.09 万元。 截至 2011 年末，发行人收到财政局国有资本金拨款 1.80 万元，清产核资处置 净收入增加国家资本金 0.03 万元，收到国资委国资预算资金 1.50 万
12、元，发行人实 收资本增加至 2,788,816.35 万元。 截至 2012 年末，发行人收到国资委国资预算资金 1.50 万元，发行人实收资本 增加至 2,803,816.35 万元。 截至 2013 年末，发行人收到国资委国资预算资金 2.30 万元，发行人实收资本 增加至 2,826,846.36 万元。 截至 2014 年末，发行人收到国资委国资预算资金 10,260.00 万元，发行人实 收资本增加至 2,837,106.36 万元。 截止 2015 年末，发行人收到国资委国资预算资金 29380 万元，发行人实收资 本增加至 2,866,486.36 万元。 截至 2016 年末，
13、发行人收到国资委国资预算资金 9,970.00 万元，秦皇岛机械 厂资本公积、盈余公积转增实收资本 2,046.14 万元，发行人实收资本增加至 2,878,502.50 万元。 截至 2017 年末，发行人收到国有资本经营预算资金 80,150,000.00 元，发行 人实收资本增加至 2,886,517.497783 万元。 截至 2017 年 12 月 31 日，发行人注册资本 2,875,502.497783 万元人民币，实 收资本 2,886,517.497783 万元人民币。注册资本与实收资本不一致是由于尚未办 理工商变更登记。 （四）发行人工商注册情况 发行人现持有北京市工商行政
14、管理局（以下简称“北京市工商局” ） 统一社会 4 北京市华夏律师事务所关于首钢集团有限公司发行 2018 年度第十一期超短期融资券的法律意见书 信息代码为 911100001011200015 的企业法人营业执照 ，住所地位于北京市石景 山区石景山路，法定代表人张功焰，注册资本： 2,875,502.497783 万人民币，类 型为有限责任公司（国有独资） 。经营范围为：工业、建筑、地质勘探、交通运输、 对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮 食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未 经专项许可的项目除外） ；授权经营管理国
15、有资产；主办首钢日报 ；设计、制作 电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有首钢日 报发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运 动项目经营（高危险性体育项目除外） ；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生 活垃圾处理。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、 互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 。发行人是非金融 企业。 经本所律师核查，发行人自该营业执照核发以来历年通过工商年检，最新的年 检年度为 2012 年度，此后按照国家法
16、律规定，每年在网上报送年度报告，不存在 根据法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，依法持续经营。 根据交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具之日，发 行人为交易商协会会员。 据此，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，发行人是在中华人民共和 国境内依法设立国有独资有限责任公司， 具有法人资格； 发行人为非金融企业法人； 发行人是中国银行间市场交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理；发行人的 历史沿革合法合规；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及 其公司章程应当终止的情形。发行人符合管理办法的规定，具备本次发行的主 体资格。 二、二、 关于关于本次发行本次发行的授权和批准的授权和批准 发行人董事会于 2017 年 12 月 26-27 日召开首钢集团有限公司董事会 2017 年 第四次会议,会议应到董事 9 人，实到 8 人，何巍董事因公请假，委托梁宗平董事 代为出席会议并行使表决权。会议形成首钢集团有限公司董事会会议决议 （首 董办发201
