上海金桥出口加工区开发股份有限公司2018年度第二期超短期融资券法律意见书

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1、 上海市锦天城律师事务所 关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司 发行 2018 年度第二期超短期融资券之 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 1 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司 发行发行 2018 年度第年度第二二期超短期融资期超短期融资券之券之 法律意见书法律意见书 致：上海金桥出口加工区开发股份有限公司致：上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2、上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海金桥出口加工区开发 股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派沈琦律师、徐鑫律师 （以下简称“本所律师”）作为发行人的特聘法律顾问，就发行人发行“2018 年度 第二期超短期融资券”（注册金额人民币 20 亿元，2018 年度第二期发行金额人 民币 5 亿元（以下简称“本期超短期融资券”）所涉及的有关法律事项出具本法律 意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人民共和国中国人民银行法、中华人民共和国商业银行法、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银 行间债券市场非

3、金融企业债务融资工具信息披露规则、 非金融企业债务融资 工具注册发行规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业短期融 资券业务指引（以下简称“业务指引”）和银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则等有关法律、法规和规范性文件，按照交易商协会规 则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意 见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人发行本期超短期

4、融资券的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证， 即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必 2 需的原始书面材料、 副本材料或口头证言均真实、 合法、 有效， 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一 致。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见， 并不 对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意

5、见书中 对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所对这 些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用， 不得用作任何 其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券登记发行 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应 的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证，现出具如下法律意见。 一、一、 发行本期发行本期超超短期融资券的主体资格短期融资券的主

6、体资格 发行人现持有上海市工商行政管理局于 2018 年 1 月 11 日核发的营业执 照 ， 根据该 营业执照 记载， 发行人统一社会信用代码为： 913100001322093592， 住所为：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 28 号，法定代表人姓名为：汤 文侃，注册资本为：人民币（以下同）112,241.2893 万元，公司类型为：股份有 限公司(中外合资、上市)，经营范围为：在依法取得的地块上从事房地产开发、 经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；物业管理；市政基础设施建设， 工程承包和建筑装潢；保税仓库；仓储运输、服装、家电、办公用品、日用百货 的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅

7、限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。 经营期限为：自 1993 年 10 月 7 日至不约定期限。发行人已通过截至 2012 年度 的历年工商年检，并在全国企业信用信息公示系统中进行了 2013 年度、2014 年 度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度的年度报告公示。 3 发行人历史沿革情况如下： 1. 发行人设立及上市 发行人由上海市金桥出口加工区开发公司经上海市建设委员会于 1992 年 5 月 19 日签发的沪建经（92）第 431 号文批准改制并公开募集设立。经中国人民 银行上海市分行（92）沪人金股字第 38 号文批准于 1992 年 6 月 16 日首次公开

8、发行人民币普通股 3000 万股（其中内部职工股 51 万股），每股面值人民币 10 元，发行价每股 25 元。本次发行后发行人总股本为 3,000 万股，其中上海市财 政局以 4 平方公里土地使用权作价 2.4 亿元出资，折合 2,400 万国家股；上海市 投资信托公司（现为上海国际信托有限公司）出资 3,000 万元，折合发起人法人 股 300 万股；社会公众股 300 万股（其中内部职工股 51 万股）。1992 年 11 月 24 日，发行人注册成立（营业执照编号：150137600），注册资本 3 亿元。大华 会计师事务所对本次发行股票实收股本出具华业字（93）第 057 号验证报告

9、书验 证。 1993 年 3 月 26 日，发行人股份拆细为 30,000 万股，每股面值 1 元；同日， 2,490 万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易， A 股股票简称“浦东金桥”， 股票代码“600639”。发行上市后发行人股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股 275,100,000 90.17 其中：国家股 240,000,000 80.00 定向募集法人股 30,000,000 10.00 内部职工股 5,100,000 0.17 流通A股 24,900,000 9.83 股份总数 300,000,000 100.00 2. 1993 年 5 月发

10、行 B 股 1993 年 5 月 4 日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）12 号文批准， 发行人于 5 月 6 日公开发行人民币特种股票（B 股）11,000 万股（每股面值人民 币 1 元，发行价 0.3442 美元/股，折合人民币 2.8 元/股）。经上海证券交易所上 证上（93）字第 2035 号文审批核准，发行人 B 股于 1993 年 5 月 31 日在上海证 券交易所挂牌交易，股票简称“金桥 B 股”，股票代码“900911”。大华会计师事务 所对发行人民币特种股票实收股本出具了华业字（93）第 297 号验资报告。 4 1993 年 8 月 13 日，上海市外国投资工作

11、委员会出具沪外资委批字（93）第 833 号批文，同意发行人由股份制变更为中外合资股份制企业和增资，并于 1993 年 9 月 1 日获得上海市外经贸委“沪股份制字199305 号”外商投资企业批准证 书。1993 年 10 月 7 日，发行人取得的企业法人营业执照（注册号为：工商企股 份沪字第 00019 号），注册资金变更为 4.1 亿元，且发行人更名为上海金桥出口 加工区开发股份有限公司，企业性质由股份制变更为中外合资（股份制）企业。 本次发行后股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 275,100,000 67.10 其中：国家股 240,000,000

12、58.54 境内法人股 30,000,000 7.32 内部职工股 5,100,000 1.24 流通股份 134,900,000 32.90 其中：流通A股 24,900,000 6.07 流通B股 110,000,000 26.83 股份总数 410,000,000 100.00 3. 1994 年 4 月内部职工股上市 1994 年 4 月 14 日， 发行人内部职工股 510 万股在上海证券交易所上市交易。 发行人股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 270,000,000 65.85 其中：国家股 240,000,000 58.54 境内法人股 30,

13、000,000 7.32 流通股份 140,000,000 34.15 其中：流通A股 30,000,000 7.32 流通B股 110,000,000 26.83 股份总数 410,000,000 100.00 4. 1994 年 4 月配股 1994 年 4 月 26 日，发行人 1993 年年度股东大会通过有关配股的议案，并 经上海市证券管理办公室沪证办（1994）052 号文件批准，以全体股东股权登记 日持有的股份数 41,000 万股为基数，每 10 股配售 3 股，配售价每股为 4 元。经 国有股持股单位上海市财政局和发起人法人股持股单位上海市投资信托公司同 意，国有股配股权 3,

14、200 万股和发起人法人股配股权 400 万股（共 3,600 万股配 股权）有偿转让给人民币普通股股东，人民币普通股股东可每股再增配 1.2 股， 5 配股权转让价为每股 0.2 元。 经上海会计师事务所验证， 本次实际完成配售 7,800 万股，其中 A 股 4,500 万股，B 股 3,300 万股。上海会计师事务所就本次增资配 股出具了上会师报字（94）第 961 号验资报告。本次配售后发行人股本总额为 48,800 万股，其中国家股 24,000 万股，发起人法人股 3,000 万股，社会个人股 7,500 万股，B 股 14,300 万股。1994 年 10 月 11 日，上海市外

15、资委出具沪外资委 批字 （94） 第 1207 号 关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复 ， 同意发行人注册资本增加为 4.88 亿元，其中外资股（B）股占 29.30%。配股后 发行人股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 270,000,000 55.33 其中：国家股 240,000,000 49.18 境内法人股 30,000,000 6.15 流通股份 218,000,000 44.67 其中：流通A股 75,000,000 15.37 流通B股 143,000,000 29.30 股份总数 488,000,000 100.00 5. 199

16、7 年 4 月配股 1997 年 4 月 28 日，发行人 1996 年年度股东大会通过增资配股议案，并经 上海市证券管理办公室沪证司（1997）038 号文关于同意上海金桥出口加工区 开发股份有限公司 1997 年增资配股方案的意见批准及中国证券监督管理委员 会证监上字199742 号文 关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司申请配股 的批复复审通过，发行人实施配股方案。以全体股东股权登记日持有的股份数 48,800 万股为基数， 每 10 股配售 3 股， 配股价为每股 4.5 元 （B 股配股价为 0.5427 美元）。发起人法人股股东同意将其可获配的 900 万股配售股转让给 A 股股东， A 股股东可按 10:1.2 的比例受让，转配的股份按国家规定暂不上市流通。 本次配股实际配售总共 14,640 万股，其中 A 股 10,350 万股，B 股 4,290 万 股，募集资金共计人民币 65,880 万元，由上海会计师事务所出具了上会师报字 （96）第 1057 号