山东省商业集团有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书(更新)

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1、 泰和泰泰和泰（济南济南）律师事务所律师事务所 关于山东省商业集团有限公司关于山东省商业集团有限公司 20182018 年度年度 第一第一期中期票据发行事宜的期中期票据发行事宜的 法律意见法律意见 泰和泰（济南）律师事务所 关于山东省商业集团有限公司 2018 年度 第一期中期票据发行事宜的法律意见 1 目目 录录 释义 . 2 一、发行人本次发行的主体资格 4 二、本次发行履行的程序 5 三、本次发行的发行文件 7 四、本次发行有关中介机构 9 五、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 11 六、结论性意见 25 泰和泰（济南）律师事务所 关于山东省商业集团有限公司 2018 年度 第

2、一期中期票据发行事宜的法律意见 2 释义释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义： 泰和泰、我们或本所 指 泰和泰（济南）律师事务所 发行人或鲁商集团 指 山东省商业集团有限公司 商业总公司 指 山东省商业集团总公司 本次发行 指 山东省商业集团有限公司在中国境内发行额度为人民币 9 亿 元、发行期限为 3 年的 2018 年度第一期中期票据 募集说明书 指 山东省商业集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集 说明书 法律、法规、规范性文 件 指 中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等相关 法律法规、规

3、范性文件 自律规则 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等相 关行业自律规定 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司章程 指 山东省商业集团有限公司章程 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所有限公司

4、审计机构及审计人员 指 为发行人出具 2015-2017 年审计报告的中天运会计师事务所 有限公司及会计师 证监会 指 中国证券监督管理委员会 近三年 指 2015、2016、2017 年 元 指 人民币元 泰和泰（济南）律师事务所 关于山东省商业集团有限公司 2018 年度 第一期中期票据发行事宜的法律意见 3 泰和泰泰和泰（济南济南）律师事务所律师事务所 关于关于山东省商业集团有限公司山东省商业集团有限公司 20182018 年度年度 第一第一期中期票据发行事宜的期中期票据发行事宜的 法律意见法律意见 05F20180010号 致：致：山东省商业集团有限公司山东省商业集团有限公司 本所受发

5、行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据中华人民 共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 等法律、 法规、规范性文件以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、银行间债 券市场非金融企业中期票据业务指引 等交易商协会制定的相关自律规则的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出 具本法律意见。 为发表本法律意见，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师依据交易商协会制定的非金融企业债务融资工具注册文件表 格体系 的要求及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以

6、及中 国现行法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则发表法律意见。 2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的尽职调 查，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行的法律文件，随同其他 材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假

7、和重大遗漏 泰和泰（济南）律师事务所 关于山东省商业集团有限公司 2018 年度 第一期中期票据发行事宜的法律意见 4 之处。 5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。 6. 本所仅就与本次有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、 审计等专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证， 本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当 资格。 7. 本法律意见仅供发行人为本次发行

8、之目的使用， 不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则， 在对发行人主体资格以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证的基础上，现就发行人本次注册、发行的条件和行为发表如下法律意见： 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 (一) 发行人的企业法人资格 发行人现持有山东省工商局核发的营业执照，统一社会信用代码为 91370000163055647M 号，注册资本人民币 12.2 亿元，法定住所为山东省济南市 历下区经十路 9777 号，法定代表人高洪雷。公司成立日期为 1992 年 11 月 26 日。发行人经

9、营范围：对外投资与管理。经山东省人民政府授权，发行人经营和 管理直属子公司的全部国有资产。 本所认为，发行人具有公司制企业法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经本所律所核查，发行人经营范围不包括金融相关事项，也不具有金融许 可证等相关证件，为非金融企业。 （三）发行人作为交易商协会会员情况 经本所律师核查，发行人为交易商协会特别会员。 泰和泰（济南）律师事务所 关于山东省商业集团有限公司 2018 年度 第一期中期票据发行事宜的法律意见 5 （四）发行人历史沿革 发行人是根据山东省国资委 关于山东省商业集团总公司改制为山东省商业 集团有限公司的批复（鲁国资企改函2008104号）由商业总公司

10、改制成立的 国有独资公司。截至本法律意见出具之日，发行人为国有控股公司，发行人历次 变更均符合当时的法律、法规、规范性文件，并取得了相关部门的核准、批复， 其设立和历史沿革合法、有效。 (五) 发行人依法存续情况 根据发行人三证合一的营业执照、在企业信用信息公示系统公示的企业 年度报告和本所的核查，发行人成立至今合法存续，不存在根据法律、法规、规 范性文件及公司章程需予终止的情形。 本所认为，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，其设立和历次 变更合法合规，并作为交易商协会的注册会员，符合法律、法规、规范性文件以 及自律规则关于债务融资工具发行主体的要求，具备本次发行的主体资格。 二、本

11、次发行履行的程序二、本次发行履行的程序 （一）批准和授权 1.内部决议 做出本次决议时，发行人为国有独资公司，根据经山东省国资委批准的公 司章程规定，山东省国资委授权董事会行使出资人部分职权，决定公司的重大 事项。 2016 年 10 月 9 日，发行人依法召开 2016 年第六次董事会，通过了关于 注册发行中期票据的决议。决议如下： （1）同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 19 亿元、期限不超过 5 年的长期限含权中期票据，发行利率由市场定价决定。募集 资金主要用于补充公司的营运资金及偿还公司债务、优化债务结构。 （2）同意聘请兴业银行股份有限公司作为发行本次中期票

12、据的主承销商。 泰和泰（济南）律师事务所 关于山东省商业集团有限公司 2018 年度 第一期中期票据发行事宜的法律意见 6 签署签署董事会决议时，商业集团董事会由王仁泉、凌沛学、宋文模 3 人组 成。 发行人公司章程第三十二条规定， “董事会会议应由二分之一以上的董事出 席方可举行” ， “董事会决议分为普通决议和特别决议。 董事会通过普通决议时， 应经全体董事过半数同意； 通过特别决议时， 应经全体董事三分之二以上同意” 。 经本所审核，本次注册发行属于普通决议范畴。 本所认为，发行人决议时董事会人数少于公司章程规定人数，与公司 章程的规定不一致，但是董事会人员构成已经出资人批准，且原董事在

13、改选之 前继续履行相应职务符合公司法规定。因此，本次董事会会议程序及决议合 法、有效，上述事项不会对本次发行决议的有效性及本次发行造成实质性影响。 2.山东省国资委审批 公司章程第十三条（九）规定，发行人发行公司债券由山东省国资委做 出决定。山东省国资委 2013 年 11 月 16 日发布的山东省省管企业债券发行管 理办法（鲁国资收益【2013】3 号）第四条规定，“省管企业发行短期融资券、 超短期融资券等短期债券，由省管企业董事会（不设董事会的为总经理办公会） 批准。省管企业发行企业债券、中期票据、期限一年以上的非公开定向债务融资 工具等中长期债券，在履行完内部决策程序后，报省国资委批准”

14、。发行人向本 所律师出具说明，发行人已经按照该管理办法的规定，拟对公司章程进行相应修 改，并已经报请山东省国资委批复。山东省国资委尚未对发行人修改公司章程做 出批准。 2016年12月15日，山东省国资委以鲁国资收益字（2016）79号文批复，同意 鲁商集团注册发行19亿元长期限含权中期票据。 本所认为，根据山东省省管企业债券发行管理办法的前述相关规定，发 行人本次发行属于山东省国资委的批准事项。 山东省国资委已批准发行人本次发 行。发行人本次发行已取得内部批准和授权。本所认为，发行人本次发行中期票 据额度 5 亿元， 在山东省国资委的批复额度之内， 符合山东省国资委的批复意见。 本所认为发行

15、人本次发行已依法定程序做出决议， 并已取得山东省国资委批 泰和泰（济南）律师事务所 关于山东省商业集团有限公司 2018 年度 第一期中期票据发行事宜的法律意见 7 准，决议内容与程序合法、有效。2017 年 5 月，发行人进行了股东变更，山东 省国资委仍然是发行人控股股东， 发行人股东变更不影响本次注册发行决议的有 效性，本次决议合法、有效。 （二）注册或备案 发行人发行本期中期票据已在交易商协会注册，取得中市协注【2017】 MTN483号接受注册通知书。根据银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则，本期中期票据发行前尚需提前 2个工作日在交易商协会备案后发行。 本所认为， 截至本法律意见出具之日， 除尚需向交易商协会办理备案手续外， 本次发行已经取得了必要的授权和批准。 三、本次发行的发行文件三、本次发行的发行文件 （一）募集说明书 本所律师未参与募集说明书的编写。本所律师审阅了发行人拟提交交易 商协会申请注册的募集说明书。募集说明书主要内容如下： 1.信息披露 发行人已经按照交易商协会自律规则的要求制作了本次发行的募集说明 书，并在募集说明书中披露了发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、 发行人主要财务状况、发行人资信状况、本期中期票据的担保情况