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1、1 北京市朝阳区国有资本经营管理中心北京市朝阳区国有资本经营管理中心 2018 年度第二期中期票据募集说明书年度第二期中期票据募集说明书 注册金额注册金额 人民币 50 亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币 13 亿元 期限期限 3 年 评级机构评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体信用等级：发行人主体信用等级： AAA 本期中期票据信用等级：本期中期票据信用等级： AAA 担保情况担保情况 本期中期票据无担保 发行人：北京市朝阳区国有资本经营管理中心发行人：北京市朝阳区国有资本经营管理中心 主承销商及簿记管理人：主承销商及簿记管理人： 2 重要声明重要声明 本公司发行本期中期
2、票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代 表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期 票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本发行人本期中期票据，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的 任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和 连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
3、 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平台披露 的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四章备查文件及查询地址”。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事 项。 3 目目 录录 第一章第一章 释义释义 6 6 一、常用词语释义 6 二、专用技术词语释义 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 8 8 一、与本期中期票据相关的投资风险 8 二、与发行人相
4、关的风险 8 第三章第三章 发行条款发行条款 1818 一、本期中期票据的基本情况 . 18 二、本期中期票据的承销与发行方式 . 19 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 2222 一、募集资金运用 . 22 二、发行人承诺 . 23 三、募集资金使用管理 . 23 四、偿债保障措施 . 23 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 2626 一、公司概况 . 26 二、公司历史沿革 . 26 三、公司控股股东和实际控制人情况 . 26 四、公司的独立性情况 . 27 五、公司重要权益投资情况 . 28 六、公司治理结构 . 36 七、公司企业人员基本情况 . 41 八、发行人主营业
5、务情况 . 42 4 九、其他事项 79 十、发行人在建工程及拟建工程 . 80 十一、公司所处行业基本状况 . 87 十二、公司的行业地位和竞争优势未来发展战略 . 91 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 9595 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 . 95 二、发行人近年财务报告适用的会计制度 . 95 三、发行人合并报表范围变化情况 . 95 四、公司主要财务数据 . 97 五、财务分析 107 六、发行人债务融资情况 146 七、发行人关联交易情况 149 八、发行人或有事项 152 九、发行人受限资产情况 152 十、衍生品、大宗商品期货、理财产品等金融产品的投
6、资情况 154 十一、海外投资情况 154 十二、直接债务融资计划 154 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 155155 一、信用评级情况 155 二、发行人资信情况 156 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 160160 第九章第九章 税项税项 161161 一、增值税 161 二、所得税 161 5 三、印花税 161 第十章第十章 信息披露信息披露 162162 一、信息披露机制 162 二、信息披露安排 162 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 165165 一、违约事件 165 二、违约责任 165 三、投资者保护机制 165 四、不可
7、抗力 170 五、弃权 171 第十二章第十二章 发行的有关机构发行的有关机构 172172 第十三章第十三章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 174174 附录一指标计算公式 176 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人/公司/本公司/朝阳国资 指北京市朝阳区国有资本经营管理中心 中期票据 是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在第 3 年末还本付息的债务融资工具 本期中期票据 指发行额为 13 亿元的北京市朝阳区国有资本经营管理中心 2018 年度第二期中期票据 募集说明书
8、 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作 的北京市朝阳区国有资本经营管理中心 2018 年度第二期 中期票据募集说明书 朝阳区国资委区国资委 指北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指中信银行股份有限公司（以下简称中信银行） 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销 商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指承销商为承销本期中期票据签订的银行间债
9、券市场非 金融企业债务融资工具承销团协议以及组团邀请函和承 销团回函 余额包销 指主承销商按照承销团协议的规定，在承销期结束时，将 售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销方式 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和中期 票据价格水平的意愿的程序 7 簿记管理人 指定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期中期 票据发行期间由主承销商中信银行股份有限公司担任 工作日 指每周一至周五，不含中国法定节假日 元 指人民币元 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日或休息日） 二、专用技术词语释
10、义二、专用技术词语释义 潘家园 北京潘家园国际民间文化发展有限公司 昆泰集团 北京昆泰房地产开发集团有限公司 蓝岛大厦 北京蓝岛大厦有限责任公司 朝阳公园 北京朝阳公园开发经营公司 朝阳综开 北京市朝阳城市建设综合开发公司 世奥公园 北京世奥森林公园开发经营有限公司 宝嘉恒 北京宝嘉恒基础设施投资有限公司 望京综开 北京望京新兴产业区综合开发有限公司 朝阳副食 北京市朝阳副食品总公司 盈润 北京市盈润基金管理中心（有限合伙） 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发售的中期票据时， 除本募集说明书提供的其他各 项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与
11、本期中期票据相关的投资风险一、与本期中期票据相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水 平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的 影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时存在一定的交易流 动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将中期票据变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期中期票 据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产 生重大负面影响，进而造成发行
12、人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可 能影响本期中期票据的按时足额支付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、未来资本支出较大风险、未来资本支出较大风险 近年来，随着朝阳区开发建设力度的加大，发行人承担的基础设施建设规模 扩张和在建房地产项目投资规模较大，导致资金需求持续扩大，发行人持续通过 债务方式实施融资，融资活动产生的现金流量为公司发展提供了主要资金支持。 2015-2017年及2018年1-9月，发行人筹资活动现金流入量分别为120.38亿元、 149.27亿元、158.92亿元和160.38亿元。 9 作为朝阳区最主要的城市基础设施投
13、融资主体， 发行人在朝阳区城市基础设 施建设方面继续履行政府投融资职能，发行人未来对资金的需求将不断增加，其 中宝嘉恒公司主要负责朝阳区市政道路的征地拆迁、道路工程建设。望京综开负 责望京新兴产业区的基础设施建设，同时承担了部分市政道路建设工作，公司将 面临较大的资本支出压力，可能对发行人的盈利能力和偿债水平造成一定影响。 2、应收账款及其他应收款回收和减值风险、应收账款及其他应收款回收和减值风险 发行人应收类款项主要为应收账款和其他应收款。2015年-2017年及2018年9 月末，发行人的应收账款净值分别为28.24亿元、27.11亿元、23.71亿元和21.97亿 元，占流动资产比例分别
14、为9.99%、7.99%、5.70%和4.30%；发行人应收账款主要 系子公司与业务单位之间的商业往来款。2015年-2017年及2018年9月末，发行人 的其他应收款余额分别为75.72亿元、37.86亿元、17.12亿元和33.79亿元，占流动 资产比例分别为26.78%、11.16%、4.11%和6.62%。尽管由于借款单位偿还借款 本息及往来款的回收，公司其他应收账款规模缩小，但应收账款和其他应收款余 额占流动资产比例较大，未来一旦因外部形势发生重大变化，较易造成发行人应 收账款及其他应收款无法正常回收， 将对发行人正常业务经营和现金流入产生不 利影响；此外，公司还将相应提高应收账款及
15、其他应收款坏账准备金，从而对发 行人盈利能力产生一定影响。 3、存货跌价风险、存货跌价风险 2015-2017年及2018年9月末，发行人存货账面价值余额分别为78.00亿元、 82.36亿元、173.54亿元和180.40亿元，占流动资产比分别为27.59%、24.28%、 41.71%和35.36%，发行人存货呈持续上升趋势。2015年末，对存货中的库存商 品计提166.63万元的跌价准备，全部来自三级子公司京客隆，2016年末未发现存 货有减值迹象，故公司暂未提取存货跌价准备。2017年末存货账面价值进一步提 升至173.54亿元。总体来说公司存货占比较高，且近三年呈现逐年上涨趋势，存
16、在存货跌价风险，将可能影响发行人的偿债能力。 4、经营性净现金流波动及对债务的保障能力较弱风险、经营性净现金流波动及对债务的保障能力较弱风险 2015-2017年及2018年1-9月，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为 466,872.28万元、229,139.21万元、225,771.43万元和111,478.97万元。经营性现金 流波动较大，将对发行人的生产经营造成一定影响。随着发行人经营行净现金流 的下降，债务覆盖率逐渐减小，可能对偿债能力构成不利影响。 5、政府财政补贴收入占比较大的风险、政府财政补贴收入占比较大的风险 10 发行人取得的政府财政补贴收入主要包括维养经费等， 近三年发行人财政性 资金流入分别为18,886.77万元、20,942.72万元及19,053.36万元，近三年利润总额 分别为57,518.62万元、57,391.69万元及70,817.24万元，财政补贴收入占比分别为 32.84%、 36.49%和18.43%。 发行人收到的政府财政补贴收入占比较大， 若未来发 行人收到的财政补贴减少，将一定程度影响
