《厦门象屿集团有限公司2018年度第六期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《厦门象屿集团有限公司2018年度第六期超短期融资券法律意见书（48页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、关于厦门象屿集团有限公司关于厦门象屿集团有限公司 发行发行 2012018 8 年度第六期超短期融资券事宜的年度第六期超短期融资券事宜的 法律意见书法律意见书 天衡联合律师事务所天衡联合律师事务所 TenetTenet & & PartnersPartners 中国厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼 厦门上海福州泉州龙岩 http:/ 法律意见书 目目录录 引言.2 一、释义.2 二、律师声明事项.3 正文.5 一、关于发行人的主体资格.5 二、本期超短期融资券的发行程序.7 三、关于本期超短期融资券的发行文件及有关机构.8 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
2、.11 五、总体结论性意见.45 法律意见书 1 关于厦门象屿集团有限公司发行关于厦门象屿集团有限公司发行 2012018 8 年度第六期超短期融资券事宜的年度第六期超短期融资券事宜的 法律意见书法律意见书 2018天衡意字第号 致：致：厦门象屿集团有限公司厦门象屿集团有限公司 福建天衡联合律师事务所接受厦门象屿集团有限公司的委托，指派许理想、 黄彬律师作为本次厦门象屿集团有限公司发行 2018 年度第六期超短期融资券的 专项律师，就厦门象屿集团有限公司发行 2018 年度第六期超短期融资券的相关 事宜出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具
3、管理办法及其他相关法律、行政法规的规定，同时遵循银行间市场 非金融企业债务融资工具发行规范指引 银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程 （试行） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016 版） 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引和银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则等中国银行间市场交易商协会制定的相关自律规则，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 法律意见书 2 引引言言 一、释义一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如 下特定的
4、含义： 发行人是指厦门象屿集团有限公司。 本所律师是指本法律意见书的经办律师许理想、 黄彬律师。 本期超短期融资券是指发行人发行的厦门象屿集团有限公司 2018 年度第六期超短期融资券。 公司法是指中华人民共和国公司法 。 管理办法是指银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 。 交易商协会是指中国银行间市场交易商协会。 公司章程是指厦门象屿集团有限公司章程 。 工商银行是指中国工商银行股份有限公司。 联合资信公司是指联合资信评估有限公司。 希格玛会计师事务所是指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 。 致同会计师事务所是指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 。 中介服务规则是指银行间债券市
5、场非金融企业债务融资工具 中介服务规则 。 信息披露规则是指银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则 。 发行规范指引是指银行间市场非金融企业债务融资工具发行 规范指引 。 业务规程是指银行间债券市场非金融企业超短期融资券 业务规程（试行） 。 法律意见书 3 注册发行规则 募集说明书指引 是指 是指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （2016 版） 。 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引 。 本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位 数字。 二、律师声明事项二、律师声明事项 本所及本所律师依据依据公司法 管理办法 业务规程 发行规范指
6、 引 中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律 师事务所证券法律业务执业规则等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证， 对本期超短期融资券发行的合法性及重大法律问题发表法 律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 本法律意见书的出具基于以下前提： 发行人向本所律师提供的文件资料和口 头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、 副本均与正本一致；所提供
7、的文件资料上的签名和印章均是真实有效的；所提供 的文件均已经各当事方适当且充分的授权和签署； 已向本所律师提供与本意见书 有关的全部文件资料、已向本所律师披露与本意见书有关的全部事实情况，无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、 法规和规范性 文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用 的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文 件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。对于本法律意见书中的至 关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行 人或其他有关单位
8、出具的证明、确认或承诺等文件。 法律意见书 4 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见， 并不 对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中 对有关会计报告、审计报告、信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述，并 不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所律师同意发行人部分或全部引用本法律意见书中的内容， 但发行人作上 述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用， 不得用作任 何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券发行的必备 文件
9、，随其他申报材料一同报送，并承担相应的法律责任。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章后生效。 本法律意见书正本一 式伍份，无副本，各正本具有同等法律效力。 法律意见书 5 正正文文 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 （一）发行人是依法设立的有限责任公司（一）发行人是依法设立的有限责任公司 发行人现持有厦门市市场监督管理局颁发的营业执照 ，注册号为 9135020026015919XW， 公司类型为： 法人商事主体有限责任公司 （国有独资） ， 住所地为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 11 层 01 单元，法定代表人张水利，注册资
10、本：人民币壹拾伍亿柒仟伍佰玖 拾万捌仟叁佰元整，营业期限为：自 1995 年 11 月 28 日至 2035 年 11 月 27 日。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 本所律师登录国家企业信用信息公示系统（网址：）查询， 发行人的经营范围为：经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产 行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照 市政府制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组，优化资 本配置， 实现国有资产的增值； 从事产权交易代理业务； 按国家有关的法律法规， 设立财务公司，租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理,
11、土地综合 开发及使用权转让；商贸信息咨询服务,展览、会务、房地产租赁服务；电子商 务服务， 电子商务平台建设； 批发黄金、 白银及制品； 装卸搬运； 其他仓储业（不 含需经许可审批的项目） ；国内货运代理；其他未列明运输代理服务（不含需经 许可审批的事项） ；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目） ；镍钴冶炼； 有色金属合金制造；有色金属铸造。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经发行人声明及本所律师在交易商协会网站查询， 发行人为交易商协会会员， 接受交易商协会自律管理。 （四）（四） 发行人的历史沿革合法合规发行人的历史沿革合法合规 发行人系根据厦门市人民政府
12、关于组建厦门象屿集团有限公司的批复（厦 府1995综 230 号）于 1995 年 11 月 8 日批准组建的国有企业集团，作为保税 法律意见书 6 区开发建设、内外融资、债权债务的主体，具体负责象屿保税区的开发建设和国 有资产的经营运作及其保值增值，并为区内企业提供社会化、系列化服务。 1995 年 11 月 28 日， 发行人取得厦门市工商局核发的 企业法人营业执照 ， 正式成立，注册资本为 1.38 亿元。 2005 年 7 月 1 日，根据关于将保税区二期投资 3.5 亿元转为对象屿集团 增资的批复（厦保税委综 2005 22 号） ， 发行人注册资本从 1.38 亿元增至 4.88
13、亿元，均系现金增资。 2007 年 12 月 19 日，根据关于同意厦门象屿集团有限公司增加国家注册 资本金的批复 （厦保税委综200766 号） ，发行人注册资本从 4.88 亿元增至 7.21 亿元，均系现金增资。 2010 年 12 月 24 日，根据关于同意厦门象屿集团有限公司修改章程的批 复 （厦保税委综201092 号） ，发行人注册资本从 7.21 亿元增至 9.658 亿元， 均系现金增资。 2011 年 8 月 29 日，发行人旗下子公司厦门象屿股份有限公司成功借壳 ST 夏新在上海证券交易所上市（证券简称：厦门象屿，证券代码：600057） 。 2012 年 9 月 24
14、日， 根据厦门中兴会计师事务所有限公司出具的 验资报告 （厦中兴会验字2012第 139 号） ，发行人唯一股东厦门市国有资产监督管理 委员会认缴新增注册资本金额 11589 万元，其中货币现金 5820 万元、资本公积 转增 5769 万元，至此，发行人注册资本增至 10.8169 亿元。 2013 年 12 月 16 日，根据厦门中兴会计师事务所有限公司出具的验资报 告 （厦中兴会验字 2013 第 064 号） ， 发行人新增注册资本金 22,804.13 万元， 发行人注册资本增至 13.097313 亿元。 2014 年 11 月 26 日，根据厦门中兴会计师事务所有限公司出具的验资
15、报 告 （厦中兴会验字2014第 045 号） ，发行人新增注册资本金 8,029.74 万元， 发行人注册资本增至 13.900287 亿元。 2016 年 3 月 16 日， 根据厦门中兴会计师事务所有限公司出具的 验资报告 （厦中兴会验字2016第 011 号） ，发行人新增资本金共计 17,587.96 万元， 发行人的注册资本增至 15.659083 亿元。 2016 年 12 月 21 日，根据厦门中兴会计师事务所有限公司出具的验资报 法律意见书 7 告 （厦中兴会验字2016第 055 号） ，发行人新增资本金共计 1,000 万元，发 行人的注册资本增至 15.759083 亿
16、元。 （五（五）发行人自成立以来持续运营发行人自成立以来持续运营，有效存续有效存续，不存在依据中国法律不存在依据中国法律、法规法规 及发行人公司章程规定应当依法解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响及发行人公司章程规定应当依法解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响 正常存续和正常经营的情形。正常存续和正常经营的情形。 综上，本所律师经适当核查认为：发行人系在中国境内依法设立并有效存续 的非金融企业法人，发行人迄今的历次重要变更均合法合规，且系交易商协会会 员，依法具备发行本期超短期融资券的主体资格。 二、本期超短期融资券的发行程序二、本期超短期融资券的发行程序 （一）本期超短期融资券发行的内部决议（一）本期超短期融资券发行的内部决议 发行人于2016 年8 月 10 日召开了董事
