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1、1 北大方正集团有限公司北大方正集团有限公司 2018 年度第年度第二二期中期票据募集说明书期中期票据募集说明书 主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人 联席主承销商联席主承销商 注册额度注册额度人民币人民币 40 亿元亿元 本期本期基础发行规模基础发行规模人民币人民币 7 亿元亿元 本期发行金额上限本期发行金额上限人民币人民币 14 亿元亿元 发行期限发行期限3 年年 担保情况担保情况无担保无担保 信用评级机构信用评级机构联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司 信用评级结果信用评级结果主体评级：主体评级：AAA 本期中期票据评级本期中期票据评级AAA 2018 年年 10 月月 发发 行
2、行 人人 北大方正集团有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 2 声声明明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表 交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期中期票据 的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 本公司全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别 和连带
3、法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资 者监督。 本公司承诺， 本公司发行本期中期票据所公开披露的全部信息不涉及国家秘 密，因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。 本期债务融资工具含事先约束条款，请投资人仔细阅读相关内容。 本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行，具体条款请参见“第三章发 行条款”。 截至募集说明书签署日， 除已披
4、露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关平台披露的 募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四章备查文件”。 北大方正集团有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 3 目目录录 第一章第一章释释义义5 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明8 一、本期债务融资工具的投资风险.8 二、发行人相关风险.8 第三章第三章发行条款发行条款19 一、发行条款.19 二、本期中期票据发行安排.20 第四章第四章募集资金运用募集资金运用23 一、募集资金用途.23 二、承诺.23 第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况 26 一、发
5、行人基本情况.26 二、发行人历史沿革.26 三、发行人控股股东及实际控制人情况.27 四、发行人独立性.28 五、发行人重要权益投资情况.29 六、发行人治理情况.36 七、发行人人员基本情况.41 八、发行人主营业务情况.44 九、 发行人发展战略.74 十、发行人未来投资规划.75 十一、发行人所在行业状况.79 十二、发行人行业地位和竞争优势.87 第六章第六章发行人主要财务状况发行人主要财务状况97 一、财务情况概览.97 二、合并财务报表范围的变化情况.98 三、基本财务数据.99 四、发行人财务状况分析.109 五、有息债务情况.138 六、关联方关系及其交易.142 七、公司或
6、有事项.150 八、受限资产情况.155 九、金融衍生品、大宗商品期货、重大投资理财产品和海外投资情况157 十、公司近期直接债务融资计划.158 第七章第七章发行人资信状况发行人资信状况160 一、信用评级情况.160 二、银行授信情况.162 三、公司债务违约记录.163 四、公司已发行债务融资工具偿还情况.163 北大方正集团有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 4 第八章第八章 发行人发行人 2018 年年 1-6 月基本情况月基本情况.166 第第九九章章债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进173 第第十十章章税项税项174 一、增值税.174 二、所得税.174 三
7、、印花税.174 第十第十一一章章信息披露安排信息披露安排175 一、发行前的信息披露.175 二、存续期内重大事项的信息披露.175 三、存续期内定期信息披露.176 四、本金兑付和付息事项.176 第十第十二二章章违约责任与投资者保护违约责任与投资者保护177 一、违约事件.177 二、违约责任.177 三、投资者保护机制.178 四、不可抗力.184 五、弃权.184 第十第十三三章章发行的有关机构发行的有关机构185 第十第十四四章章备查文件及查询地址备查文件及查询地址187 附录一附录一主要财务指标计算公式主要财务指标计算公式189 北大方正集团有限公司 2018 年度第二期中期票据
8、募集说明书 5 第一章第一章释释义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/集团/方正 集团 指北大方正集团有限公司 中期票据： 指非金融企业在银行间债券市场按计划分期发行的，约定 在一定期限还本付息的债务融资工具 本期中期票据： 指基础发行规模为 7 亿元、发行金额上限为 14 亿元的北大 方正集团有限公司 2018 年度第二期中期票据 募集说明书： 指北大方正集团有限公司2018年度第二期中期票据募集说 明书 本次发行：指本期中期票据的发行 人民银行：指中国人民银行 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 上海清算所：指银行间市场清算所股份有限公
9、司 主承销商：指北京银行股份有限公司（以下简称：北京银行） 联席主承销商：指中国建设银行股份有限公司（以下简称：建设银行） 承销商： 指与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接受承销 团协议与本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记 建档的机构 承销协议： 指主承销商、 联席主承销商与发行人为本次发行签订的 北 大方正集团有限公司 2018-2020 年度中期票据承销协议 承销团： 指主承销商、联席主承销商为本次发行根据北大方正集 团有限公司 2018-2020 年度中期票据承销协议 和关于参与 北大方正集团有限公司2018年度第二期中期票据承销团回 函而组织的，由主承销商、联席主承销商和
10、承销商组成的 承销团 承销团协议： 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 以及参与北大方正集团有限公司2018年度第二期中期票据 的承销团回函 余额包销： 指主承销商、联席主承销商按照承销团协议之规定，在承 销期结束时，将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的 承销方式 北大方正集团有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 6 簿记建档： 指发行人和主承销商、联席主承销商协商确定利率（价格） 区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及 数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价 格）并进行配售的行为
11、。集中簿记建档是簿记建档的一种 实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理 簿记管理人： 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的 机构，本期中期票据发行期间由北京银行股份有限公司担 任 银行间市场：指全国银行间债券市场 北金所：指北京金融资产交易所有限公司 工作日： 指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息 日) 元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元 法定节假日或休息日： 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日或休息日） 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 指中国人民
12、银行于 2008 年 4 月 16 日颁布的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 近三年及一期：指自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 3 月 31 日的三年及一期 教育部：指中华人民共和国教育部，本公司实际控制人 方正实业：指北京方正实业开发公司 方正产业控股：指方正产业控股有限公司 方正投资：指北大方正投资有限公司 北大医疗产业：指北大医疗产业集团有限公司 方正证券：指方正证券股份有限公司 方正控股：指方正控股有限公司（香港） 方正微电子：指深圳方正微电子有限公司 方正科技：指方正科技集团股份有限公司 方正电子：指北京北大方正电子有限公司 方正资讯：指香港方正资讯有
13、限公司 方正培训：指北大方正培训中心 苏钢集团：指江苏苏钢集团有限公司 北大方正集团有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 7 方正阿帕比：指北京方正阿帕比技术有限公司 西南合成：指西南合成医药集团有限公司 北大医药：指北大医药股份有限公司 大新药业：指北大医药重庆大新药业股份有限公司 方正医药研究院：指方正医药研究院有限公司 瑞信方正：指瑞信方正证券有限公司 方正期货：指方正中期期货有限公司 方正财务、财务公司：指北大方正集团财务有限公司 方正物产：指北大方正物产集团有限公司 方正人寿：指北大方正人寿保险有限公司 方正宽带：指方正宽带网络服务有限公司 信产集团：指北大方正信息产业集
14、团有限公司 北大资源集团：指北大资源集团有限公司 北大资源集团控股：指北大资源集团控股有限公司 诺熙资本：指诺熙资本有限公司 中国高科：指中国高科集团股份有限公司 PCB：指印刷电路板 HDI： HDI 是高功率密度逆变器（High Density Inverter）的缩写， 是使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度比较高的电路板 VE：指维生素 E SD：指磺胺嘧啶 CM：指氯化聚乙烯 北大方正集团有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说明书 8 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 一、本期债务融资工具的投资风险一、本期债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 国际、国内宏
15、观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水 平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的 影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时存在一定的交易流 动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将本期中期票据变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期中期票 据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产 生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可 能影响本期中期票据的按时足额支付。 （四）发行规模动态
16、调整带来的利率风险（四）发行规模动态调整带来的利率风险 本期中期票据在簿记建档过程中采用发行金额动态调整机制。 发行人和主承 销商将根据申购情况，在商定的发行金额上下区间范围内确定最终实际发行金 额。因此，若发行人选择缩量发行，将导致票面利率低于市场预期水平；此外， 当市场利率较高时若发行人选择缩量发行，将可能导致潜在投资人流标。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率上升的风险、资产负债率上升的风险 近年来，发行人经营规模不断扩大，资金需求量较大，对外融资规模持续增 长，负债规模快速上升。2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日， 合并口径下，发行人负债合计分别为 14,285,552.48 万元、18,381,995.90 万元、 18,881,182.11 万元和 20,098,593.40 万元，资产负债率分别为 72.68%、76.82%、 76.71%和 78.18%。公司逐年增加的负债规模和资产负债率水平将制约公司继续 扩大债务融资规模，影响公司持续筹措发展所需资金的能
