《青岛胶州湾发展有限公司2018年度第二期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《青岛胶州湾发展有限公司2018年度第二期中期票据法律意见书（34页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、山东琴岛律师事务所 关于 青岛胶州湾发展有限公司 发行 2018 年度第二期中期票据 之 法 律 意 见 书 山东琴岛律师事务所 关于 青岛胶州湾发展有限公司 发行 2018 年度第二期中期票据 之 法 律 意 见 书 法律意见书 山东琴岛律师事务所 1 目目 录录 释释 义义 . 2 声声 明明 . 4 正正 文文 . 6 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 . 6 （一）发行人具有法人资格 6 （二）发行人为非金融企业 7 （三）发行人接受交易商协会自律管理 7 （四）发行人的主要历史沿革 7 （五）发行人依法有效存续 11 （六）发行人的控股子公司 11 二、发行程序二、发行程序
2、15 （一）发行人对本次发行的内部决策 15 （二）本次发行的注册 15 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 16 （一）募集说明书 16 （二）评级报告 16 （三）法律意见书 16 （四）审计报告 17 （五）主承销商和联席主承销商 17 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 18 （一）注册发行金额 18 （二）募集资金用途 19 （三）公司治理情况 19 （四）业务运营情况 20 （五）受限资产情况 23 （六）或有事项 26 （七）重大资产重组情况 28 （八）信用增进情况 28 （九）需要说明的其他问题
3、28 五、总体结论性意见五、总体结论性意见 . 29 法律意见书 山东琴岛律师事务所 2 释释 义义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 简称简称 释义释义 胶州湾公司/公司/发行人 青岛胶州湾发展有限公司 科投公司 青岛胶州湾科技投资有限公司 中机科技 青岛中机科技产业有限公司 物业公司 青岛胶州湾城市物业经营有限公司 科创置业 青岛胶州湾科创置业有限公司 科投置业 青岛胶州湾科投置业有限公司 科顺置业 青岛胶州湾科顺置业有限公司 科睿置业 青岛胶州湾科睿置业有限公司 科融置业 青岛胶州湾科融置业有限公司 宏科置业 青岛胶州湾宏科置业有限公司 绿建园公司 青岛绿建
4、园开发投资有限公司 开发区管委 胶州经济技术开发区管理委员会 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 本期中期票据 发行额度为人民币 8 亿元、 期限为 5 年的青岛胶州湾发展有限 公司 2018 年度第二期中期票据 本次发行 本期中期票据的发行 中信银行 中信银行股份有限公司 浦发银行 上海浦东发展银行股份有限公司 中审亚太 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 法律意见书 山东琴岛律师事务所 3 联合资信 联合资信评估有限公司 本所及本所律师 山东琴岛律师事务所及律师 元、万元、亿元 人民币元（有特殊说明情况的除外） 募集说明书 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律、法规制作的 青岛胶州
5、湾发展有限公司 2018 年度第二期中期票据募集说 明书 审计报告 中审亚太出具的标准无保留意见的中审亚太审字（2016） 010390 号 审计报告 、 中审亚太审字 （2017） 010330 号 审 计报告以及中审亚太审字（2018）010235 号审计报告。 财务报表 发行人出具的青岛胶州湾发展有限公司 2018 年 3 季度合并及 母公司财务报表（未经审计） 。 评级报告 联合资信评估有限公司出具的青岛胶州湾发展有限公司主体 及 2018 年度第二期中期票据信用评级报告 公司章程 青岛胶州湾发展有限公司章程 公司法 中华人民共和国公司法 管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具
6、管理办法 注册规则 非金融企业债务融资工具注册发行规则 业务指引 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 发行注册工作规程 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 法律意见书 山东琴岛律师事务所为青岛胶州湾发展有限公司 2018 年度第 二期中期票据发行制作的法律意见书 法律意见书 山东琴岛律师事务所 4 山东琴岛律师事务所山东琴岛律师事务所 关于青岛胶州湾发展有限公司关于青岛胶州湾发展有限公司
7、 发行发行 2018 年度第二期中期票据年度第二期中期票据之之 法法 律律 意意 见见 书书 致：青岛胶州湾发展有限公司致：青岛胶州湾发展有限公司 山东琴岛律师事务所是具有中华人民共和国（以下简称“中国” ）执业资格的 律师事务所。本所根据有关法律法规及相关规范性文件，受发行人的委托，作为 发行人发行“青岛胶州湾发展有限公司 2018 年度第二期中期票据”的专项法律 顾问并出具本法律意见书。 声声 明明 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1根据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法 （中国人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照 交易商
8、协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具法律意见书。 2本法律意见书是基于出具日以前已发生或存在的事实以及本所对事实的 了解和对中国现行法律、法规和规则指引而出具的；本所已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3对于发行人提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承 诺，本所及本所律师已经得到发行人如下保证： 法律意见书 山东琴岛律师事务所 5 发行人提供给本所及本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是 真实有效的，且取得了应当取得的授权；
9、发行人提供给本所及本所律师的发行人 制作的文件及文件中所陈述的情况与事实都是真实、准确、完整的，复印件均与 其原件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所 及本所律师做出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所及本所律师提供的非发 行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文 件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒， 且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资 料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等
10、文件资料或信 息的不正确、不完整而影响对该等文件资料的合理理解、判断和引用。 本所对发行人提供的上述文件资料、陈述、说明、确认和承诺进行了适当核 查，并出具本法律意见书。 4对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具 相应的法律意见。本所对上述事实及证明文件进行了适当核查，并出具本法律意 见书。 5. 本所及本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有 关会计审计、信用评级、资产评估等非法律的专业事项发表评论。在本法律意见 书中涉及会计、审计、信用评级、资产评估等内容时，均为严格按照有关
11、机构出 具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做 出任何明示或默示的评价、意见和保证。 6. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律 文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 法律意见书 山东琴岛律师事务所 6 7. 本所及本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按 主管部门要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何人对本法律意见书做出说明和解 释。 正正 文文
12、依据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 （中国人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照 交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师对发行人提供的文件材料和有关事实进行了核查验证，现出具法律意见 如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人持有胶州市工商行政管理局核发的营业执照 （统一社会信用代码： 91370281667871867G） ，基本情况如下： 名称：青岛胶州湾发展有限公司 类型：有限责任公司（国有控股） 住所：青岛胶州市胶州湾产
13、业基地 法定代表人：王亚男 注册资本：20,000.00 万元人民币 营业期限：自 2007 年 11 月 21 日至永久 经营范围：投资兴办企业，企业经营及管理策划，投资管理咨询，房地产开发， 基础设施建设投资；批发、零售：建筑材料、水利建设。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 。 法律意见书 山东琴岛律师事务所 7 本所律师核查后认为，发行人具有中华人民共和国公司法规定的法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的公司章程 、 营业执照 ，发行人主要从事投资兴办企 业，企业经营及管理策划，投资管理咨询，房地产开发，基础设施建设
14、投资；批发、 零售：建筑材料、水利建设相关业务。 本所律师核查后认为，发行人的主营业务为非金融类业务，且发行人未持有金 融监管部门授予的金融许可证，也未被金融监管部门认定为金融控股公司，属于非 金融企业法人。 （三）发行人接受交易商协会自律管理（三）发行人接受交易商协会自律管理 发行人已向交易商协会申请办理注册手续， 并于 2017 年 8 月 20 日取得了该会 核发的中市协会2017876 号中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 。 （四）发行人的主要历史沿革（四）发行人的主要历史沿革 1. 设立设立 2007 年 11 月 21 日，发行人由青岛胶州湾工业园管理委员会、胶州市财政投
15、 资中心和青岛市胶州新城建设发展有限公司共同投资设立。公司注册资本 20,000 万元，青岛胶州湾工业园管理委员会认缴出资 15,000 万元，占注册资本 75%，以 货币方式实缴第一期出资 3,000 万元；胶州市财政投资中心认缴出资 3,000 万元， 占注册资本 15%， 以货币方式实缴第一期出资 600 万元； 青岛市胶州新城建设发展 有限公司认缴出资 2000 万元，占注册资本 10%，以货币方式实缴第一期出资 400 万元。青岛日月有限责任会计师事务所对上述第一期出资出具了验资报告 【青日 会验字（2007）第 01-070 号】 ，确认截至 2007 年 10 月 29 日，公司股东第 1 期出 资实缴注册资本人民币 4,000 万元。 发行人设立时的公司名称为：青岛胶州湾发展有限公司，住所地：青岛胶州市 法律意见书 山东琴岛律师事务所 8 胶州湾产业基地，法定代表人：郝国新，经营范围：投资兴办企业，企业经营及管 理策划，投资管理咨询，房地产开发，基础设施建设投资；批发、零售：建筑
