《南京溧水商贸旅游集团有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南京溧水商贸旅游集团有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书（26页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 国浩律师（南京）事务所国浩律师（南京）事务所 关关 于于 南京溧水商贸旅游集团有限公司南京溧水商贸旅游集团有限公司 发行发行 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据 之之 法律意见书法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036 7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http:/ 二一八年十月 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 0
2、目目 录录 释 义 1 引 言 3 正 文 4 一、关于本期中期票据发行的主体资格 . 4 二、关于发行程序 . 10 三、关于发行文件及发行有关机构 . 10 四、关于与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 13 五、结论性意见 . 23 签署页 24 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 1 释释 义义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 国浩/本所 指 国浩律师（南京）事务所 公司/发行人 指 南京溧水商贸旅游集团有限公司 中期票据/本期中期票据 指 南京溧水商贸旅游集团有限公司 2018 年度第 一期中期票据 本次发行 指 南京溧水商贸旅游集团有限公司
3、 2018 年度第 一期中期票据的发行 募集说明书 指 南京溧水商贸旅游集团有限公司 2018 年度 第一期中期票据募集说明书 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 溧水区国资办 指 南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办 公室 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 招商证券 指 招商证券股份有限公司 杭州银行 指 杭州银行股份有限公司 2015 年度审计报告 指 2016京会兴审字第 69000187 号南京市溧 水区昱达商贸集团有限公司 2015 年度财务报 表审计报告 2016 年度审计报告 指 2017京会兴审字第 69
4、000342 号南京溧水 商贸旅游集团有限公司 2016 年度财务报表审 计报告 2017 年度审计报告 2018京会兴审字第 69000257 号南京溧水 商贸旅游集团有限公司 2017 年度财务报表审 计报告 公司章程 指 南京溧水商贸旅游集团有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 2 企业国有资产法 指 中华人民共和国企业国有资产法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法（人民银行令2008第 1 号） 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集
5、说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则 中国法律 指 中国大陆地区的法律、 行政法规、 地方性法规、 规章及其他规范性文件 元 指 人民币元 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 3 国浩律师（南京）事务所国浩律师（南京）事务所 关于南京溧水商贸旅游集团有限公司关于南京溧水商贸旅游集团有限公司 发行发行 2018 年度第一期年度第一期中期票据中期票据之之 法律意见书法律意见书 致：南京溧水商贸旅游集团有限公司致：南京溧水商贸旅游集团有限公司 引引 言言 国浩律师（南京）事务所接受南京溧
6、水商贸旅游集团有限公司的委托，依据 公司法、管理办法等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引 以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行本期中 期票据所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生 或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定 职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票据注册发行的合法合规性进 行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖有 关政府部门、公司或其
7、他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有 关会计审计、信用评级等专业事项发表意见。 发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；向本所提供的文件和材料 若为副本或复印件的，副本、复印件均与正本、原件一致。 本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用， 不得用作任何其他 目的。本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律文件，随同其 他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 国浩律师（南
8、京）事务所 法律意见书 4 正正 文文 一、关于本期一、关于本期中期票据中期票据发行的主体资格发行的主体资格 （一）发行人基本情况 经核查发行人提供的营业执照，发行人现时基本情况如下： 公司名称：南京溧水商贸旅游集团有限公司 统一社会信用代码：913201176606876450 类型：有限责任公司(国有独资) 住所：南京市溧水区永阳镇珍珠南路 2 号 法定代表人：刘昌红 注册资本：101280.7488 万元 成立日期：2007 年 05 月 30 日 营业期限：2007 年 05 月 30 日至长期 经营范围：城市商贸、文化旅游、物流基础设施项目的投资、建设和运营； 市政公共设施建设；房屋
9、拆迁服务；棚户区、老小区（危旧房）、城中村改造； 安置房建设；土地收储、开发；文化艺术交流、文化旅游经营；文创产品、影视 产品、旅游纪念品、农产品开发和销售；本企业房产、场地租赁；粮油食品的购 销、收储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）非金融企业 根据发行人出具的声明与承诺，发行人并未取得任何与金融有关的资质、资 格，亦未从事与金融相关的经营活动。 经核查发行人提供的营业执照、公司章程等资料，发行人是在中华人民 共和国境内依法设立的非金融企业法人。 （三）交易商协会自律管理 经核查发行人提供的中国银行间市场交易商协会会员资格通知书及声明 与承诺等资料，发行人为交
10、易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （四）历史沿革 1.2007 年 5 月，发行人成立 发行人系由南京市溧水县百货大楼、南京金苏皖物资城、溧水县商业总公司 于 2007 年 5 月出资 1000 万元设立，具体过程如下： 2007 年 5 月 16 日，南京中信会计师事务所有限公司出具宁信验2007126 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 5 号验资报告验证：截至 2007 年 5 月 15 日止，公司共收到投资者缴纳的注册 资本第 1 期出资合计人民币 200 万元。2007 年 5 月 30 日，公司取得南京市溧水 县工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为 32012410
11、01808）， 名称为溧水县昱达商贸有限公司，住所为溧水县永阳镇珍珠南路 2 号，法定代表 人为甘年保，注册资本为 1000 万元人民币（实收资本为 200 万元人民币），企 业类型为有限责任公司，经营范围为金属材料、机电产品、建筑装饰材料（不含 油漆）、汽车、农用车及配件、百货、五金交电销售；本企业房产、场地租赁。 （涉及行政许可项目凭许可证经营） ， 经营期限为自 2007 年 5 月 30 日起至 2027 年 5 月 29 日止。 发行人设立时之股权结构如下： 2.2008 年 8 月，发行人第一次股权转让、缴纳第二期注册资本 2008 年 8 月 1 日，公司召开股东会并形成决议如下
12、：公司实收资本增加至 800 万元；溧水县商业总公司将 100 万元股权转让给南京市溧水县百货大楼；溧 水县商业总公司出资变更为 200 万元，南京市溧水县百货大楼出资变更为 600 万元；形成章程修正案。 2008 年 8 月 1 日，发行人股东溧水县商业总公司与南京市溧水县百货大楼 签订股权转让协议，溧水县商业总公司将其持有的公司 100 万元的股权转让 给南京市溧水县百货大楼。 2008 年 8 月 6 日，南京中信会计师事务所有限公司出具宁信验2008268 号验资报告验证：截至 2008 年 8 月 5 日止，公司收到股东南京市溧水县百 货大楼缴纳的第 2 期出资 600 万元；公司
13、共收到投资者缴纳的注册资本第 1 期、 第 2 期出资合计人民币 800 万元。 南京市溧水县百货大楼缴纳第二期注册资本后，发行人之股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资方出资方 式式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴注册资本实缴注册资本 金额（万元）金额（万元） 占注册资本占注册资本 比例（比例（% %） 金额（万元）金额（万元） 占注册资本 占注册资本 比例（比例（% %） 1 南京市溧水县百 货大楼 货币、实 物 500.00 50.00 0.00 0.00 2 南京金苏皖物资 城 货币、实 物 200.00 20.00 0.00 0.00 3 溧水县商业总公 司 货币、实 物
14、300.00 30.00 200.00 20.00 合计 1000.00 100.00 200.00 20.00 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 6 序号序号 股东姓名股东姓名 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴注册资本实缴注册资本 金额（万元）金额（万元） 占注册资本比占注册资本比 例（例（% %） 金额（万元）金额（万元） 占注册资本 占注册资本 比例（比例（% %） 1 南京市溧水县 百货大楼 货币 600.00 60.00 600.00 60.00 2 南京金苏皖物 资城 货币 200.00 20.00 0.00 0.00 3 溧水县商业总 公司 货币 200.00
15、20.00 200.00 20.00 合计 1000.00 100.00 800.00 80.00 3.2008 年 9 月，发行人缴足注册资本 2008 年 9 月 12 日，南京中信会计师事务所有限公司出具宁信验2008270 号验资报告验证：截至 2008 年 9 月 10 日止，公司收到股东南京金苏皖物资 城缴纳的第三期出资 200 万元；公司共收到投资者缴纳的注册资本第 1 期、第 2 期、第 3 期出资合计人民币 1000 万元。 南京金苏皖物资城缴纳第三期注册资本后，发行人之股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资出资 方式方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴注册资本实缴注册资本 金额（万元）金额（万元） 占注册资本占注册资本 比例（比例（% %） 金额（万元）金额（万元） 占注册资本 占注册资本 比例（比例（% %） 1 南京市溧水县百货大 楼 货币 600.00 60.00 600.00 60.00 2 南京金苏皖物资城 货币 200.00 20.00 200.00
