《南昌市政公用投资控股有限责任公司2018年度第二期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南昌市政公用投资控股有限责任公司2018年度第二期中期票据法律意见书（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江西华邦律师事务所关于南昌市政 2018 年度第二期中期票据的法律意见书 江西华邦律师事务所 关于南昌市政公用投资控股有限责任公司 2018 年度第二期中期票据的 法律意见书 江西华邦律师事务所 关于南昌市政公用投资控股有限责任公司 2018 年度第二期中期票据的 法律意见书 华邦债字（2018）第 028 号华邦债字（2018）第 028 号 江西华邦律师事务所江西华邦律师事务所 二一八年二一八年 中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼邮编：330006 电话(TEL)：(0791)86891286，86891294，86891311 传真(FAX)：(0791)86891347
2、中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼邮编：330006 电话(TEL)：(0791)86891286，86891294，86891311 传真(FAX)：(0791)86891347 江西华邦律师事务所关于南昌市政 2018 年度第二期中期票据的法律意见书 1 目录目录 一、发行人本期发行的主体资格 二、本期发行的批准与授权 三、本期发行的文件及发行有关机构 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 五、发行人本期中期票据发行的其他事项 六、结论性意见 一、发行人本期发行的主体资格 二、本期发行的批准与授权 三、本期发行的文件及发行有关机构 四、与本期发行有关的重大法律事项及
3、潜在法律风险 五、发行人本期中期票据发行的其他事项 六、结论性意见 江西华邦律师事务所关于南昌市政 2018 年度第二期中期票据的法律意见书 2 江西华邦律师事务所 关于南昌市政公用投资控股有限责任公司 2018 年度第二期中期票据的 法律意见书 江西华邦律师事务所 关于南昌市政公用投资控股有限责任公司 2018 年度第二期中期票据的 法律意见书 致：南昌市政公用投资控股有限责任公司致：南昌市政公用投资控股有限责任公司 根据南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”） 与江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）签订的法律服务协议的约定， 华邦受托担任发行人 2018 年度第二
4、期中期票据（以下简称“本期中期票据”） 发行事宜（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问，就本期中期票据的发行事 宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 重要声明： （一）华邦律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）（以下简称 “管理办法”）等法律法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以 下简称 “交易商协会” ） 发布的 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具
5、中介服务规则（以下简称“服务规则”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“说明书指引”）等 相关行业自律规则之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 基 于对法律的理解和对有关事实的了解， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 （二）华邦律师承诺， 华邦律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调 江西华邦律师事务所关于南昌市政 2018 年度第二期中期票据
6、的法律意见书 3 查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）发行人已向华邦律师保证和承诺，其已提供华邦律师为出具本法律意 见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事 实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材 料或复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均 为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，华邦律 师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有 关说明。 华邦律师对以上无其他证据可供佐证
7、的证明文件和有关说明视为真实无 误。 （五）华邦律师仅就与本期发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财 务会计、审计、信用评级等非华邦律师专业事项。华邦律师在本法律意见书中对 审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着华邦律师对 该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用。未经华邦及华邦律师 书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作 任何其他目的。 （七） 华邦律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具发行申请必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责
8、任。 （八） 华邦律师同意发行人部分或全部在本期中期票据注册文件中自行引用 或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。 基于上述声明与说明，华邦律师依据管理办法、服务规则等法律、 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人本期发行的 特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下： 江西华邦律师事务所关于南昌市政 2018 年度第二期中期票据的法律意见书 4 一、发行人本期发行的主体资格一、发行人本期发行的主体资格 经华邦律师核查： （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人现持有南昌市市场
9、和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 9136010074425365XQ 的营业执照。根据该营业执照显示，发行人住所 为江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号；法定代表人为邓建新；注册资本为 人民币 3,270,687,618.53 元；公司类型为有限责任公司(国有独资)。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照，并经华邦律师核查，发行人属于非金融企业， 发行人的经营范围为：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、 物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工 程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经
10、相关部门批准后 方可开展经营活动）。 （三）交易商协会会员资格（三）交易商协会会员资格 经登陆交易商协会（http:/）官方网站核实，根据交易 商协会公布的中国银行间市场交易商协会会员名单，发行人系交易商协会会 员。 （四）发行人的设立及历史沿革（四）发行人的设立及历史沿革 1、发行人的设立 2002 年 9 月 10 日，南昌市人民政府办公厅出具了关于成立南昌市政公用 投资控股（集团）有限责任公司的通知（洪府厅字2002203 号），同意设立 南昌市政。江西中诚会计师事务所为发行人的设立出具了“中诚验字（2002）第 049 号”验资报告。发行人设立时的注册资本为 56,797 万元，住所为
11、南昌 市沿江南路 620 号。2002 年 10 月 23 日发行人取得营业执照。 2、发行人设立后的历次变更 江西华邦律师事务所关于南昌市政 2018 年度第二期中期票据的法律意见书 5 （1）第一次减资 2009 年 1 月 9 日，南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国 资委”）出具“洪国资产权字20091 号”文批准发行人减少注册资本。江西华 夏会计师事务所为本次减资事项出具了“赣华夏验字（2009）001 号”验资报 告。本次减资后，发行人注册资本变更为 53,797.651853 万元。 （2）第一次增资 2008 年 11 月 28 日，南昌市国资委出具“洪国资产权字2
12、00825 号”文批 准发行人增加注册资本。江西华夏会计师事务所为本次增资事项出具了“赣华夏 验字（2009）030 号”验资报告。本次增资后，发行人注册资本变更为 81,655.651853 万元。 （3）第二次增资 2010 年 3 月 17 日及 4 月 26 日，南昌市国资委分别出具“洪国资产权字 201017 号”文和“洪国资产权字201023 号”文批准发行人增加注册资本。 中兴财光华会计师事务所有限责任公司江西分所为本次增资事项出具了 “中兴财 光华赣审验字（2010）第 2002 号”验资报告。本次增资后，发行人注册资 本变更为 96,655.651853 万元。 （4）第三次
13、增资 2012 年 2 月 12 日及 5 月 22 日，南昌市国资委分别出具“洪国资产权字 201262 号”文和 “洪国资产权字201263 号”文批准发行人增加注册资本。 江西人和会计师事务所有限责任公司为本次增资事项出具了 “赣人和验字2012 第 1104 号” 验资报告 。 本次增资后， 发行人注册资本变更为 186,655.651853 万元。 （5）第四次增资 2014 年 1 月，经南昌市国资委出具“洪国资产权字201350 号”文批准发 行人增加注册资本。 江西人和会计师事务所有限责任公司为本次增资事项出具了 “赣人和验字2013第 1204 号”验资报告。本次增资后，发行
14、人注册资本 江西华邦律师事务所关于南昌市政 2018 年度第二期中期票据的法律意见书 6 变更为 246,655.651853 万元。 （6）第五次增资 2015 年 12 月，经南昌市国资委出具“洪国资产权字201537 号”文批准发 行人增加注册资本。2015 年 12 月，南昌市国资委向发行人增加投入共计 804,131,100.00 元现金。 本次增资后， 发行人注册资本变更为 3,270,687,618.53 元。 发行人设立和历次变更的程序、资格、方式等符合当时法律、法规及规范性 文件以及发行人公司章程的规定，并得到有权部门的批准。 华邦律师认为，发行人的设立及历史沿革合法合规。
15、（五）发行人的控股股东及实际控制人（五）发行人的控股股东及实际控制人 1、发行人的控股股东和实际控制人 截至本法律意见书出具之日，南昌市国资委持有发行人 100%的股权，为发 行人的控股股东和实际控制人。 2、公司控股股东股权质押情况 根据南昌市政承诺，并经华邦律师核查，截至本法律意见书出具之日，南昌 市国资委所持的公司股权不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结和其他权 利受到限制的情况。 （六）发行人全资及控股子公司的情况（六）发行人全资及控股子公司的情况 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的一级子公司共 24 家， 其中全资子公司 18 家，控股子公司 6 家。
16、具体情况如下： 序号序号公司名称公司名称持股比例（持股比例（%）注册资本注册资本 1南昌水业集团有限责任公司10012,936 2南昌市公共交通总公司10018,960 3南昌市政公用房地产集团有限公司10050,000 4南昌蓝海商业经营管理有限公司1002,000 5南昌市煤气公司（注 1）1004,218 6南昌市政工程开发集团有限公司10030,000 江西华邦律师事务所关于南昌市政 2018 年度第二期中期票据的法律意见书 7 序号序号公司名称公司名称持股比例（持股比例（%）注册资本注册资本 7南昌市政公用建设有限公司10020,000 8南昌市怡景旅游投资有限公司100500 9南昌市政公用旅游投资有限公司10020,000 10安义县市政公用小额贷款有限公司（注 2）4010,000 11南昌市幸福渠水域治理有限公司（注 3）90.912,200 12南昌市金振国有资产运
