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1、 1 九州通医药集团股份有限公司九州通医药集团股份有限公司 2018 年度年度 第第三三期期短期融资券短期融资券募集说明书募集说明书 发行人：发行人： 九州通医药集团股份有限公司九州通医药集团股份有限公司 住住 所：所： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号号 注册总金额：注册总金额： 15 亿元人民币亿元人民币 本期发行金额：本期发行金额： 5 亿元人民币亿元人民币 本期发行期限：本期发行期限： 365 天天 发行人发行人主体信用级别：主体信用级别：AA+ 评级机构：评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 担担 保保 情情 况：况
2、： 无担保无担保 主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人：中国光大中国光大银行股份有限公司银行股份有限公司 二二一一八八年年十十一一月月 九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第三期短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本公司发行本期本公司发行本期短期融资券短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期注册不代表交易商协会对本期短期融资券短期融资券的投资价值作出任何评价，的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期也不代表对本期短期融资券短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本的投资风险作出任何判断。投资者购买本 公司本
3、期公司本期短期融资券短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件， 对信息披露的真实性、 准确性、 完整性和及时性进行独立分析，文件， 对信息披露的真实性、 准确性、 完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断并据以独立判断短期融资券短期融资券的投资价值，自行承担与其有关的任何投的投资价值，自行承担与其有关的任何投 资风险。资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
4、对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期短期本期短期 融资券融资券，均视同自愿接受本募集说明书对，均视同自愿接受本募集说明书对本期短期融资券本期短期融资券各项权利义各项权利义 务的约定。务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书
5、的约定履行义务，本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查 文件”。文件”。 九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第三期短期融资券募集说明书 3 目目 录录 目 录 3
6、 第一章 释 义 5 第二章 风险提示及说明. 10 一、本期短期融资券的投资风险 . 10 二、与发行人相关的风险 . 10 第三章 发行条款 21 一、主要发行条款. 21 二、本期融资券发行安排 . 22 第四章 募集资金运用. 25 一、本期发行额度募集资金用途 . 25 二、发行人承诺 26 三、发行人对出现突发事件导致的资金不足的应对措施 . 26 第五章 发行人基本情况. 28 一、发行人基本情况. 28 二、发行人历史沿革及股权变动情况 . 28 三、发行人股东 38 四、发行人独立性. 45 五、发行人重要权益投资情况 . 46 六、发行人治理情况. 56 七、发行人董事、监
7、事、高管人员和员工情况 . 71 八、发行人主营业务状况 . 76 九、发行人在建和拟建工程情况及投资计划 . 100 十、发行人发展战略与目标 . 105 十一、发行人所在行业状况 . 106 十二、发行人所处行业地位及竞争优势 . 117 第六章 发行人主要财务状况 . 128 一、财务报表数据. 128 二、发行人财务状况分析（合并报表口径） . 148 三、有息债务情况. 173 四、2017 年度关联交易情况 184 五、或有事项 193 六、抵押、质押、担保和其他限制用途安排的资产 . 193 七、衍生产品情况. 194 八、重大投资理财产品 . 194 九、海外投资情况. 194
8、 十、直接债务融资计划 . 194 第七章 发行人的资信状况 . 195 一、发行人评级情况. 195 二、发行人银行授信情况 . 198 三、发行人债务违约记录 . 199 四、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 . 199 第八章 发行人最近一期经营、财务、资信等情况 . 202 一、发行人近三年及最近一期经营情况 . 202 二、发行人 2018 年第三季度财务情况 . 204 三、发行人最新资信情况 . 206 第九章 本期短期融资券信用增进 . 208 第十章 税项 209 第十一章 信息披露 210 九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第三期短期融资券募集说明书 4 一、本
9、次发行相关文件 . 210 二、定期财务报告. 210 三、重大事项 211 四、本息兑付 211 第十二章 投资者保护机制 . 212 一、违约事件 212 二、违约责任 212 三、投资者保护机制. 212 四、不可抗力 216 五、弃权 217 第十三章 本期短期融资券发行的有关机构 . 218 第十四章 备查文件及查询地址 . 221 附录 主要财务指标计算公式 . 223 九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第三期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/九州通 ： 指九州通医药集团股份有限公
10、司 非金融企业债务融资工具 （简称“债务融资工具”） ： 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 短期融资券 ： 是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在一定期限还本付息的债务融资工 具。 本期短期融资券 ： 指发行额度为 5 亿元的“九州通医药集团股份有限 公司 2018 年度第三期短期融资券” 本期发行 ： 指本期短期融资券的发行行为 募集说明书 ： 指发行人为本次短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的 九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第三期短期融资券募集说明书 人民银行 ： 指中国人民银行 交易商协会 ：
11、 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 ： 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所 ： 指北京金融资产交易所有限公司 主承销商 ： 指中国光大银行股份有限公司 承销团 ： 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由 主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 ： 指主承销商、联席主承销商与发行人签订的银行 间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 余额包销 ： 指本期融资券的主承销商按照 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定 的发行日后， 将未售出的融资券全部自行购入的承 销方式 簿记建档 ： 指发行人和主承销商协商确定利率 （价格） 区间后， 承销团成员/投
12、资人发出申购定单，由簿记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确 九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第三期短期融资券募集说明书 6 定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿 记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 ： 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期融资券发行期间由中国光大银行股份有限公 司担任。 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办 法 ： 指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 工作日 ： 每周一至周五
13、，不含中国法定节假日或休息日 法定节假日或休息日 ： 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息日） 元 ： 指人民币元 新会计准则 ： 指由中华人民共和国财政部 2006 年颁布，并于 2007 年 1 月 1 日起开始执行的企业会计准则 报告期、最近三年及一期 ： 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月 九州通有限 ： 九州通集团有限公司，发行人之前身 上海弘康 ： 上海弘康实业投资有限公司 狮龙国际 ： 狮龙国际集团（香港）有限公司 楚昌投资 ： 楚昌投资集团有限公司 中山广银
14、 ： 中山广银投资有限公司 北京点金 ： 北京点金投资有限公司 股票、A 股 ： 本公司发行的人民币普通股股票 发行人律师、公司律师 ： 北京市海润天睿律师事务所 注册会计师、审计机构 ： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信国际 ： 中诚信国际信用评级有限责任公司 公司章程 ： 九州通医药集团股份有限公司章程 九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第三期短期融资券募集说明书 7 公司第一大股东 ： 上海弘康实业投资有限公司，上海弘康 公司法 ： 中华人民共和国公司法 证券法 ： 中华人民共和国证券法 证监会 ： 中国证券监督管理委员会 卫生部 ： 中华人民共和国卫生部 国家药监局
15、 ： 中华人民共和国国家食品药品监督管理局 国家发改委 ： 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 ： 中华人民共和国商务部 国药控股 ： 国药控股股份有限公司 上海医药 ： 上海医药集团股份有限公司 国药股份 ： 国药集团药业股份有限公司 中国医药商业协会 ： 为向负责医药业的相关中国政府部门提供意见的 国家行业组织，以协助推动医药制造、研发及分销 业务的发展 湖北金贵 ： 湖北金贵中药饮片有限公司，发行人的下属企业 武汉银都 ： 武汉银都房地产开发有限公司，发行人的关联方 广州均康 ： 广州均康投资管理有限公司，发行人的关联方 众邦银行 ： 众邦银行股份有限公司 医药商业流通 ： 连接
16、上游医药生产厂家和下游经销商以及终端客 户的一项经营活动，主要是从上游厂家采购货物， 然后批发给下游经销商，或直接出售给医院、药店 等零售终端客户的药品流通过程 分销 ： 产品在其所有权转移过程中从生产领域进入消费 领域所经过的各个环节及经营机构的行为 分销商 ： 分销商 （distributor） 是指那些专门从事将商品从生 产者转移到消费者的活动的机构和人员， 当这些分 销商的活动产业化以后，分销业也就形成了。分销 商与制造商（manufacturer）之间的关系是卖者和 买者的关系，分销商是完全独立的商人。与代理商 不同， 分销商的经营并不受给它分销权的企业和个 九州通医药集团股份有限公司 2018 年度第三期短期融资券募集说明书 8 人约束，它可以为许多制造商分销产品 批发商 ： 向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用 户或各种非营利组织， 不直接服务于个人消费者的 商业机构，位于商品流通的中间环节 销售折让 ： 医药厂商为保证价格稳定，或调动经销商的积极 性， 当经销商在一个时间段完成
