《冀中能源集团有限责任公司2018年度第二期中期票据法律意见书(再更新)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《冀中能源集团有限责任公司2018年度第二期中期票据法律意见书(再更新)（15页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 第 1 页 共 15 页 北京市君致律师事务所北京市君致律师事务所 关于冀中能源集团有限责任公司关于冀中能源集团有限责任公司 发行发行 2018 年度第年度第二二期中期票据之期中期票据之 法律意见书法律意见书 君致法字君致法字 2018232 号号 致：冀中能源集团有限责任公司致：冀中能源集团有限责任公司 北京市君致律师事务所 （以下简称“本所”） 受冀中能源集团有限责任公司 （以 下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人本次发行 2018 年度第二期中期票 据（以下简称“本期中票”或“中期票据”）事宜（以下简称“本次发行”）担任发行 人的法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下
2、简称“公司法”） 、 中华人民 共和国中国人民银行法 （以下简称“银行法”） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）等法律、行政法规、规 范性文件以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的银 行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“业务指引”） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明 书指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简 称“信息披露规则”） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 关于发布 的公告 等相关行业自律规则 （以 下合称“自律规则”）
3、的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 第 2 页 共 15 页 信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
4、漏之 处。 3对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4本所仅就发行人发行本期中票涉及的有关中国法律问题发表法律意见。 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机 构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所经办律师对其真实性做出任何明 示或默示的保证， 且对于这些内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法 资格。 5本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而 出具。 6本法律意见书仅供发行人为本期中票发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。 7本所同
5、意将本法律意见书作为发行人本次发行中期票据的必备文件，随 同其他申报材料上报中国银行间市场交易商协会以取得发行注册。 愿意将本法律 意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所依据银行法 、 管理办法 、 业务指引及其他中国法律、 法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）法人资格 第 3 页 共 15 页 发行人成立于 2005 年 12 月 16 日，现持有邢台市工商行政管理局核发的注 册号为 91130500784050822M 的营业执照 ，住所为邢台市桥西区中兴西大
6、街 191 号，法定代表人杨国占，注册资本为人民币 6,816,722,800 元，公司类型为有 限责任公司（国有独资） ，经营范围为：能源行业投资；批发.零售业(涉及行政许 可的，须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出 口业务（国家限定和禁止经营的商品除外） ；以下范围仅限分支机构经营：煤炭 开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科 研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、 住宿、餐饮；国有资产经营。 根据公司法第二条、第三条规定，本所经办律师认为发行人具有法人资 格。 （二）非金融企业 根据营业执照所载登
7、记信息，发行人经营范围为：能源行业投资；批发. 零售业(涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、 各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外） ；以下范围仅限分支 机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、 仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与 销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条、 全国银行间债券市场 金融债券发行管理办法第二条规定，本所经办律师认为发行人是非金融企业。 （三）交易商协会会员 经本所律师登录交易商协会网站（http:/ 发行人为交易商协
8、会会员。 根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则第五条、第九条、第十三 条规定，本所经办律师认为发行人为交易商协会会员。 （四）历史沿革 第 4 页 共 15 页 1、发行人前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于 2005 年 12 月 16 日，注册资本为人民币 214,070 万元，系经河北省人民政府于 2005 年 12 月 6 日 冀政函2005141 号河北省人民政府关于同意组建河北金牛能源集团有限责任 公司的批复批准设立的国有独资公司，河北省人民政府国有资产监督管理委员 会（以下简称“河北省国资委”）将持有的邢台矿业（集团）有限责任公司、邯郸 矿业集团有限公司国家资本金和邯郸
9、矿业集团有限公司受河北省国资委委托管 理的张家口盛源矿业（集团）有限责任公司国家资本金归并整合，组建河北金牛 能源集团有限责任公司。由河北省国资委代为行使国有资产出资者职能。 2005 年 12 月 13 日，河北仁达会计师事务所出具了冀仁达验字2005192 号 验资报告审验，截至 2005 年 12 月 13 日止，注册资本 214,070 万元全部到 位，出资方式为国家资本金出资。 2、2008 年 6 月，河北金牛能源集团有限责任公司更名为冀中能源集团有限 责任公司。经河北省人民政府 2008 年 6 月 13 日下发的冀政函200865 号河北 省人民政府关于同意组建冀中能源集团有限
10、责任公司的批复 ，河北金牛能源集 团有限责任公司和峰峰集团有限公司合并组建成立冀中能源集团有限责任公司。 根据河北省国资委下发的冀国资字200881 号 关于核定冀中能源集团有限责任 公司注册资本的通知 ，发行人注册资本构成为：河北省国资委以河北金牛集团 有限责任公司国家资本金出资 214,070 万元和持有的峰峰集团有限公司国家资本 金出资 223,412.98 万元。 2008 年 6 月 25 日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具冀仁达验字 2008045 号验资报告审验，截止 2008 年 5 月 31 日，发行人已将资本公积 223,412.98 万元转增实收资本，变更后的累计注
11、册资本实收金额为人民币 437,482.98 万元。 3、经河北省人民政府 2008 年 12 月 18 日下发的冀政函2008127 号河北 省人民政府关于同意冀中能源集团有限责任公司增加注册资本金的批复 和河北 省国资委 2008 年 11 月 26 日下发的冀国资发产权股权2008158 号 关于冀中能 源集团有限责任公司国家资本金的批复 ，根据冀国土资函20081093 号关于 冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函 ，将发行人所属的峰 第 5 页 共 15 页 峰集团有限公司、邢台矿业（集团）有限责任公司、邯郸矿业集团有限公司、井 陉矿务局、张家口盛源矿业（集团）有限责任
12、公司、八宝山煤矿等企业所属 480 宗原国有划拨土地使用权授权发行人经营管理，增加发行人国家资本金 244,189.30 万元。 2008 年 12 月 29 日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具了冀仁达验 字2008076 号验资报告审验，截止 2008 年 12 月 18 日，发行人已收到河北 省国资委新增注册资本人民币 244,189.30 万元，变更后的注册资本为人民币 681,672.28 万元。 4、截止本法律意见书出具日，发行人的股权结构如下： 股东名称 出资额 持股比例 河北省国资委 681,672.28 万元 100% 根据 公司法 、 中华人民共和国企业国有资产管理法
13、等法律、 法规规定， 本所经办律师认为，发行人历史沿革合法合规。 （五）有效存续 本所经办律师查阅了发行人的营业执照和公司章程 ，适当核查了发 行人近三年的经营记录，发行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年 检，未出现根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定或因其他任何原 因而应当终止的情形，依法有效存续。 本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，发行 人具备管理办法第二条、第四条和业务指引第二条、第三条规定的发行 中期票据的主体资格。 二、本次发行的授权和注册二、本次发行的授权和注册 （一）发行人于 2017 年 10 月 11 日召开董事会会议，同意公司在中国
14、银行 间市场交易商协会注册、发行永续中票，金额不超过 60 亿元。 第 6 页 共 15 页 经核查，发行人董事会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，该次会议决议的内容合法、有效。 （二）2017 年 11 月 27 日，河北省国资委作出关于冀中能源集团有限责 任公司注册发行永续中票的批复 （冀国资发产权管理2017133 号） ，同意发行 人注册发行 60 亿元永续中票。 （三）中国银行间交易商协会出具的接受注册通知书 （中市协注 2018MTN224 号） ，接受发行 60 亿元中期票据的注册，注册额度自接受注册 通知书发出之日起 2 年内有效。 经核
15、查，本所律师认为，发行人有关本期票据发行的批准和授权程序、方式 符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，批准和授权文件 的内容合法、有效。发行人本期基础发行金额 5 亿元，本期发行金额上限 10 亿 元， 仍在中国银行间市场交易商协会的 接受注册通知书 规定的时间和额度内。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 本次发行的冀中能源集团有限责任公司 2018 年度第二期中期票据募集说 明书 （以下简称“募集说明书”）系由发行人与主承销商共同编制。发行人 本次发行的是无担保中期票据。 本所经办律师根据管理办法及募集说明书指引 、 信息披露规则等 有
16、关募集说明书编制、信息披露的规定对募集说明书进行了适当的核查，本 所经办律师认为募集说明书的编制符合管理办法及募集说明书指引 等相关规定， 募集说明书的内容符合管理办法及信息披露规则等有 关信息披露的规定。本期中票在期限设置、发行方式、交易、兑付、托管和结算 安排方面均符合管理办法及业务指引的规定，不存在影响本次发行的法 律事项。 （二）评级报告 经核查，大公国际资信评估有限公司对发行人进行了主体及债项评级。根据 大公国际资信评估有限公司出具冀中能源集团有限责任公司主体与 2018 年度 第 7 页 共 15 页 第二期中期票据信用评级报告 ，发行人的主体信用等级为 AAA 级、评级展望 稳定，中期票据信用等级为 AAA 级。 本所律师经核查后
