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1、河南中原高速公路股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 1 河南中原高速公路股份有限公司河南中原高速公路股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书年度第五期超短期融资券募集说明书 注册总额度人民币 50 亿元 本期发行金额6 亿元 担保情况无担保 发行期限270 天 信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司 主体信用级别 AA+ 主承销商主承销商/簿记管理人：中信银行股份有限公司簿记管理人：中信银行股份有限公司 联席主承销商：中国工商银行股份有限公司联席主承销商：中国工商银行股份有限公司 二零一八年十一月二零一八年十一月 河南中原高速公路股份有限公司 20
2、18 年度第五期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任 何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投 资者购买发行人本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析，并据以独立判断超短期融资券的投资价值，自行承担 与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，并承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担个别和连带法律责任。
3、 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期超短 期融资券， 均视同自愿接受本募集说明书对本期超短期融资券各项权 利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 河南中原高速公路股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 3 目录 第一章释义第一章释义5 一、一般术语5 二、机构名称释义6 三、技术术语6 第二章风险提示第二章风险提示7 一、本债
4、务融资工具的投资风险7 二、与发行人业务相关的风险8 第三章发行条款第三章发行条款24 一、本期超短期融资券的发行条款24 二、本期超短期融资券的发行安排25 第四章募集资金用途第四章募集资金用途. 28 一、募集资金主要用途28 二、偿债计划和偿债保障措施28 三、关于募集资金用途的承诺36 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况. 37 一、发行人概况37 二、发行人历史沿革37 三、发行人股权结构情况41 四、发行人独立性经营情况43 五、发行人重要权益投资情况及主要下属公司介绍45 六、发行人内部治理结构和高级管理人员介绍52 七、发行人主营业务状况分析87 八、发行人未来投资规划1
5、03 九、发行人未来发展规划105 十、发行人所在行业分析108 十一、发行人发行本期超短期融资券合法合规情况124 十二、其他125 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况. 126 一、发行人财务报表的编制基础127 二、发行人近三年及最新一期合并财务报表情况127 三、发行人近年主要财务数据129 四、发行人资产负债结构分析137 五、发行人主要财务指标分析169 六、现金流量分析173 七、有息债务情况178 八、关联方关系及其交易186 九、重大或有事项或承诺事项194 十、发行人海外金融资产、权益性投资等境外投资情况207 十一、发行人大宗商品期货、金融衍生产品、结构性理
6、财产品投资情况207 河南中原高速公路股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 4 十二、直接融资计划208 十三、发行人其他重要事项208 十四、其他217 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况. 219 一、发行人历史信用评级情况219 二、发行人信用评级情况220 三、发行人资信情况222 四、发行人违约情况223 五、发行人发行及偿付直接债务融资情况223 六、其他231 第八章发行人最新一期情况第八章发行人最新一期情况. 240 第九章债务融资工具信用增进情况第九章债务融资工具信用增进情况. 246 第十章税项第十章税项247 一、增值税247 二、所得税247
7、三、印花税248 第十一章发行人承诺和信息披露第十一章发行人承诺和信息披露. 249 一、发行人承诺250 二、信息披露251 第十二章违约责任及投资者保护机制第十二章违约责任及投资者保护机制. 253 一、违约事件253 二、违约责任255 三、投资者保护机制违约责任256 四、不可抗力258 五、弃权262 第十三章本期超短期融资券发行的有关机构第十三章本期超短期融资券发行的有关机构. 263 一、发行人264 二、主承销商264 三、承销团其它成员264 四、信用评级机构264 五、审计机构265 六、发行人律师事务所265 七、托管人265 八、集中簿记建档系统技术支持机构265 第十
8、四章备查文件及查询地址第十四章备查文件及查询地址. 266 一、备查文件266 二、查询地址267 附录：主要财务指标计算公式附录：主要财务指标计算公式. 268 一、偿债能力指标268 二、盈利能力指标268 三、运营效率指标268 河南中原高速公路股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 5 第一章释义第一章释义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 发行人发行人/发行人发行人/公司公司 河南中原高速公路股份有限公司 子公司子公司河南中原高速公路股份有限公司之子公司 本期注册总额度本期注册总额度 本期注册总额度为 50 亿元的河
9、南中原高速公路股份有限公 司 2018-2020 年超短期融资券 本期超短期融资券本期超短期融资券 发行额度为6亿元的河南中原高速公路股份有限公司2018年 度第五期超短期融资券 超短期融资券超短期融资券 具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市 场发行的，期限在 270 天以内的短期融资券 本次发行本次发行本期超短期融资券的发行行为 募集说明书募集说明书 发行人为发行本期超短期融资券而根据有关法律法规制作的 河南中原高速公路股份有限公司 2018 年度第五期超短期 融资券募集说明书 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 中信银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商中国工商银行
10、股份有限公司 承销团承销团 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和 分销商组成的承销团 主承销协议主承销协议 主承销商与发行人为本次注册签订的河南中原高速公路股 份有限公司 2018-2020 年超短期融资券承销主协议 余额包销余额包销 本期超短期融资券的主承销商按照河南中原高速公路股份 有限公司 2018-2020 年超短期融资券承销主协议的约定， 在规定的发行日后，主承销商将未售出的超短期融资券全部 自行购入的承销方式 集中簿记建档集中簿记建档 由发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团 成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/ 投资人认购债务融资工具
11、利率（价格）及数量意愿，按约定 的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的 行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中 簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 管理办法管理办法 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法 人民银行人民银行中国人民银行 交易商协会交易商协会中国银行间市场交易商协会 工作日工作日国内商业银行工作日，不含法定节假日或休息日 法定节假日或休息日法定节假日或休息日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 河南中原高速公路股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 6 香港特别行政区、澳门特别行
12、政区和台湾省的法定节假日或 休息日） 元元如无特别说明，指人民币元 二、机构名称释义二、机构名称释义 省交通厅省交通厅河南省交通运输厅 中原高速中原高速河南中原高速公路股份有限公司 交通投资集团交通投资集团河南交通投资集团有限公司 高发公司高发公司河南高速公路发展有限责任公司 招商公路招商公路/华建中心华建中心招商局华建公路投资有限公司（原华建交通经济开发中心） 高速实业高速实业河南省高速公路实业开发公司 设计院设计院 河南省交通规划勘察设计院有限责任公司（原河南省交通规 划勘察设计院） 公路港公路港河南公路港务局集团有限公司（原河南公路港务局） 英地置业英地置业河南英地置业有限公司 驻马店英
13、地驻马店英地驻马店英地置业有限公司 中宇公司中宇公司河南中宇交通科技发展有限责任公司 秉原投资秉原投资秉原投资控股有限公司 新世纪新世纪/评级机构评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司 三、技术术语三、技术术语 计重收费计重收费 按照载货类通行车辆的重量（车货总重）来计取通行费的收 费模式 Pre-ipo企业上市之前或预期企业近期可以上市 FOFFundofFund，是一种专门投资于其他投资基金的基金 ETCElectronicTollCollection，是不停车电子收费系统。 BOT Build-Operate-Transfer，指建设-经营-转让，是私营企业参与 基础设施建设，向社会
14、提供公共服务的一种方式。 BT Building-Transfer 模式，指建设-移交，是政府利用非政府资 金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。 河南中原高速公路股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 7 第二章风险提示第二章风险提示 投资人购买本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期超短期融资券依法发 行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价发行人此次发行 的超短期融资券时，除本募
15、集说明书提供的各项资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素： 一、本债务融资工具的投资风险一、本债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内， 受国民经济运行状况和国家宏观 政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将 对投资者投资本期超短期融资券的收益水平造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通， 但 发行人无法保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量和活 跃性，进而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性 变现时面临困难。 （三）偿付风险（三）偿付风险 如
16、果受市场环境变化等不可控因素影响， 发行人不能从预期的还 款来源获得足够资金， 可能影响本期超短期融资券本息的按期足额偿 付。 河南中原高速公路股份有限公司 2018 年度第五期超短期融资券募集说明书 8 二、与发行人业务相关的风险二、与发行人业务相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 3 月末，发行人资产负债 率分别为 74.39%、 74.59%、 73.50%和 75.17%， 负债总额分别为 352.65 亿元、360.70 亿元、369.29 亿元和 411.58 亿元。截至 2018 年 3 月末， 发行人共有短期借款 31.2 亿元、长期借款 203.52 亿元，一年内到期 的非流动负债 49.36 亿元，前述债项合计为 284.08 亿元，占负债总额 69.02%。发行人资产负债率较高，债务负担相对较重、财务费用支出 较大，如果发行人资产负债率不能维持在一个合理的水平，长期偿债 能力将面临一定的压力，进而对发行人的业务经营产生影响。 2、持
