关于福建三安集团有限公司发行2018年度第三期超短期融资券的法律意见书

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1、关于福建三安集团有限公司发行 2018 年度 第三期超短期融资券的 法律意见书 天衡联合律师事务所天衡联合律师事务所 Tenet & Partners 中国厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼 厦门上海福州泉州龙岩 http:/ 法律意见书 目目录录 引引言言.2 2 一、释义一、释义.2 2 二、律师声明事项二、律师声明事项.3 正正文文.5 5 一、发行主体一、发行主体.5 二、发行程序二、发行程序.9 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构.10 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.15 五、结论

2、性意见五、结论性意见.23 - 1 - 天衡联合律师事务所天衡联合律师事务所 Tenet & Partners 中国厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼 电话： 86 592 5883666传真： 86 592 5881668 厦门上海福州泉州龙岩 http:/ 关于福建三安集团有限公司发行关于福建三安集团有限公司发行 20182018 年度年度 第三期超短期融资券第三期超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 天衡证字【2018】第 052 号 致：福建三安集团有限公司致：福建三安集团有限公司 福建天衡联合律师事务所接受福建三安集团有限公司的委托，指派曾招文、 黄臻臻律师，

3、担任福建三安集团有限公司在注册额度内申请发行 2018 年度第三 期超短期融资券项目的专项法律顾问。 根据 中华人民共和国公司法、 中华人民共和国中国人民银行法、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及其他相关法律、行政法规的 规定，同时遵循银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、 非金融企业债务 融资工具注册发行规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等中国银 行间市场交易商协会制定的相关自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精

4、神， 天衡律师现就福建三安集团有限公司在注册额度内申请发 行 2018 年度第三期超短期融资券的相关事项，出具本法律意见书。 法律意见书 2 引引言言 一、释义一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如 下特定的含义： 三安集团/发行人是指福建三安集团有限公司 本次注册是指三安集团申请注册发行额度为 50 亿元的超 短期融资券 本期超短期融资券是指三安集团本次申请发行的 2018 年度第三期 超短期融资券， 本期发行金额为人民币 5 亿 元 本次发行是指三安集团申请发行 2018 年度第三期超短期 融资券 交易商协会是指中国银行间市场交易商协会 民生银行是指中

5、国民生银行股份有限公司 兴业银行是指兴业银行股份有限公司 国开银行是指国家开发银行 平安银行是指平安银行股份有限公司 招商银行是指招商银行股份有限公司 厦门银行是指厦门银行股份有限公司 中诚信是指中诚信国际信用评级有限责任公司 北京兴华会计师是指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 天衡律师是指福建天衡联合律师事务所 公司法是指中华人民共和国公司法 人民银行法是指中华人民共和国中国人民银行法 管理办法是指银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 业务规程是指银行间债券市场非金融企业超短期融资 券业务规程（试行） 中介服务规则是指银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则 法律意见

6、书 3 注册发行规则是指非金融企业债务融资工具注册发行规则 募集说明书指 引 是指银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引 信息披露规则是指银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则 募集说明书是指福建三安集团有限公司 2018 年度第三期 超短期融资券募集说明书 元/万元是指人民币元/万元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两 位数字。 二、律师声明事项二、律师声明事项 1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的有关法律、行政法规的规定以及中华人民共和国公司法、非金融企业 债务融资工具管理办法 （人民银行令200

7、8第 1 号） 等法律法规和规范性文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精 神出具法律意见书，发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 3、在尽职调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认 为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件和材料，有关副 本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐 瞒。对发行人上述声明、保证的充分信赖构成本所出具本法律意见书的基础和前

8、 提。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的 意见。 4、本所仅就与本期超短期融资券有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计审计、资信评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、 法律意见书 4 资信评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本 所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为申请本期超短期融资券发行之目的使用，未 经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融

9、资券发行的必备 法律文件，随同其他申报材料一同报送中国银行间市场交易商协会，愿意作为公 开披露文件，并承担相应的法律责任。 7、本所同意发行人在其为本期超短期融资券发行而编制的发行申报材料中 部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 8、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本 法律意见书正本一式六份，无副本，各正本具有同等法律效力。 法律意见书 5 正正文文 一、发行主体一、发行主体 （一）法人资格（一）法人资格 发行人于 2001 年 7 月 4 日注册登记成立，现持有厦门市市场监督管理局于 2016 年 7

10、 月 11 日核发的统一社会信用代码为 913502001561291852 的企业法 人营业执照 ，具体信息如下： 公司名称：福建三安集团有限公司 公司住所：福建省厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号 法定代表人：林秀成 注册资本：10.8196 亿元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围为：从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及 其他行业的项目投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发零售化工（不含危险化学品）、工 艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、 五金交电、普通机械、矿

11、产品。 经营期限为：2001 年 7 月 4 日至 2051 年 7 月 3 日。 经本所律师核查，发行人系根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司， 具有独立法人资格。 （二）非金融企业（二）非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照和发行人的说明，并经本所律师核查， 发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业务。 （三）接受交易商协会自律管理（三）接受交易商协会自律管理 经本所律师核查， 发行人现为交易商协会的会员， 接受交易商协会自律管理。 （四）历史沿革（四）历史沿革 1、福建三安集团有限公司原名为福建泉州三安集团有限公司，系由原福建 泉州三安集团公司改制而来，具体情况如下： （1）泉州

12、市人民政府于 1992 年 8 月 25 日核发泉政1992综 277 号关于 同意成立福建省安溪三安集团有限公司的批复，批复同意以三明钢铁厂和安溪 蓬莱侨发贸易有限公司联合出资创办的安溪县三安铁合金联合公司为核心企业 法律意见书 6 组建福建省安溪三安集团公司。1992 年 10 月 9 日，考虑到地域影响力，公司将 名称由“福建省安溪三安集团公司”变更为“福建泉州三安集团公司”，申请开 业登记，泉州市工商行政管理局于 1992 年 10 月 13 日核准开办福建泉州三安集 团公司，办理工商设立登记手续，并出具（92）泉工商企字第 247 号关于核准 企业法人开业的通知，集团公司注册资金为

13、500 万元。根据公司注册登记时适 用的章程规定：集团公司本部注册资金 500 万元，由安溪县三安铁合金联合公司 从历年来经营利润积累中拨出，以资金投入投资，期限为二十年；集团公司盈利 分配按出资比例分配，即三明钢铁厂占利润总额 58%，安溪蓬莱侨发贸易有限公 司占利润总额42%。 因当时安溪县三安铁合金联合公司经营业绩未达到原来预期， 安溪县三安铁合金联合公司、 三明钢铁厂和安溪蓬莱侨发贸易有限公司都没有往 集团公司投入资金；当时经三明钢铁厂、安溪蓬莱侨发贸易有限公司和三安房地 产开发公司、三安物资经营部、林秀成、柯新华协商同意，三明钢铁厂、安溪蓬 莱侨发贸易有限公司不再投入资金，实际由三安

14、房地产开发公司、三安物资经营 部、林秀成、柯新华投入资金。 （2）2000 年 11 月 2 日，因改制需要，发行人聘请安溪大同有限责任会计 师事务所对福建泉州三安集团公司截至 2000 年 10 月 31 日的资产负债表及实收 资本变动情况进行审计，并出具安大会审字（2000）第 132 号审计报告书。 根据该审计报告书确认：1992 年 3 月经注册登记的公司章程规定，公司注 册资本 500 万元，由安溪县三安铁合金联合公司从历年经营利润积累中拨出，其 中三明钢铁厂占 58%、安溪蓬莱侨发贸易有限公司占 42%，同年章程变更注册资 本为 5,500 万元，股东投资比例不变，但根据公司账面记

15、录并未收到安溪县三安 铁合金联合公司或投资双方投入资金，实际投入公司资金的股东截止 1998 年 9 月 30 日为三安房地产开发公司 661,000 元、 三安物资经营部 33,548,027.73 元、 林秀成 14,381,572.27 元、 柯新华 5,859,400.00 元， 资本公积转增资本 550,000 元；1998 年 10 月 13 日三安物资经营部股东会同意将其在三安集团公司出资额 33,548,027.73 元转让给林秀成 17,048,997.73 元、林志强 16,499,030.00 元， 转让后全体出资人共同确认在注册资本 5,500 万元中各自出资份额为三安

16、房地 产开发公司 667,676.77 元、 林秀成 31,747,070.70 元、 柯新华 5,918,585.86 元、 林志强 16,666,666.67 元；2000 年 10 月 31 日，公司实际投入资本 2 亿元，经 公司全体投资者共同确认，在实际投入资本中各自所有的份额为：林秀成出资 10,400 万元，占注册资本的 52%；林志强出资 5400 万元，占注册资本的 27%； 柯新华出资 4000 万元，占注册资本的 20%；安溪县三安房地产开发公司出资 200 法律意见书 7 万元，占注册资本的 1%。公司股东出资情况系根据当时各方的安排，亦经全体 投资者确认，审计报告书确认的出资情况业经安溪县人民政府确认属实，三 安集团公司于2000 年11月向泉州市工商行政管理局申请变更注册资本为2亿元， 泉州市工商行政管理局予以办理相