北京市谷财集团有限公司2018年度第三期中期票据法律意见书

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1、北京市铭泰律师事务所 法律意见书 第 1 页 共 19 页 北京市铭泰律师事务所北京市铭泰律师事务所 关于关于 北京市谷财集团有限公司北京市谷财集团有限公司 发行发行 2018 年度年度第三期第三期中期票据的中期票据的 法律意见书法律意见书 二零一八年二零一八年十十月月 北京市铭泰律师事务所 法律意见书 第 2 页 共 19 页 北京市铭泰律师事务所北京市铭泰律师事务所 关于北京市谷财集团有限公司关于北京市谷财集团有限公司 发行发行 2018 年度年度第三期第三期中期票据中期票据的的 法律意见书法律意见书 致：北京市谷财集团有限公司致：北京市谷财集团有限公司 北京市铭泰律师事务所(以下简称“本

2、所”)是经北京市司法局批准 设立的具有中华人民共和国(以下简称“中国”)律师事务所执业资格的 合伙制律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。 本所受北京市谷财集团有限公司(以下简称“发行人”)的委托，根 据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称“管理办法”） 、 银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引 （以下简称“业务指引”）等相关法律、法规和规 范性文件的规定，按照银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神， 就发行人2

3、018年度第三期中期票据发行 （以下简称“本次发行”） 所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。本所同意将本法律意见 书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意 将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所秉持诚实信用原则声明如下： 1.本所已依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和中 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本法律意见书只对中国 北京市铭泰律师事务所 法律意见书 第 3 页 共 19 页 法律问题作出评论，本所出具本法律意见书所依据的中国法律，是指 截至本法律意见书出具之日在中国境内有效的中国法律、行政法规、 部门规

4、章、地方性法规及相关规定。本所不对上述法律、行政法规、 部门规章、地方性法规及相关规定日后可能出现的解释、调整及修改 对本法律意见造成的实质变更与影响负责。 本所也并不对任何中国司 法管辖区域之外的法律发表意见。 2.为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见书 相关的文件，本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、法 规。此外，本所还向有关政府部门作了本所认为必要的查询。 3.在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题 发表意见，并不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发表 评论，本法律意见书如有提及有关会计、审计及其他相关内容，也仅 为对该等内容的引述， 并

5、不表明本所律师对该等内容真实性、 准确性、 合法性作出了任何判断及保证。 4.本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 为出具本法律意见书，本所假设： 1.本所审阅的全部文件的复印件均与原件相符， 为真实的复印件； 2.本所审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的； 3.所有已签署或者将签署文件的各方，除中国政府机构外，均为 依法存续的法律实体并取得了适当的授权签署该等文件； 4.本法律意见书中涉及发行人所提供的全部文件、资料、确认函、 回复、说明等内容是真实、完整、准确的。 基于以上所述，本所就本次发行出具法律意见如下： 一、发行人的主体一、发行人的主体资格资格 （一）

6、公司概况 北京市铭泰律师事务所 法律意见书 第 4 页 共 19 页 公司名称： 北京市谷财集团有限公司 法定代表人： 蒋仕义 注册资本： 人民币 80,000 万元 成立日期： 1993 年 4 月 12 日 工商注册号： 110117008246891 公司类型： 有限责任公司 公司住所： 北京市平谷区平谷镇府前西街 15 号 邮政编码： 101200 联系电话： 010-69962683 传真： 010-69968371 经营范围： 接受委托经营管理国有资产；投资管理；房地产开 发及销售自行开发的商品房。 （二）公司历史沿革 北京市谷财集团有限公司（以下简称“谷财公司”）成立于 1993

7、 年 4 月 12 日，成立时取得平谷县工商行政管理局颁发的注册号为 26824689 的企业法人营业执照 。发行人成立时的企业名称为北京 市平谷鑫源商贸公司，经济性质为全民所有制，出资人为平谷县财政 局。发行人成立时的注册资金为 100 万元，由北京会计师事务所平谷 分所验证并经平谷县国有资产管理局审定。 发行人成立时的经营范围 是销售黑色金属材料、有色金属材料、木材、机械设备、化工轻工材 料（未取得许可证的除外） 、建筑材料、五金交电、百货、农业生产 资料（不含专控商品） 、针纺织品、饲料、粮油、食品、干鲜果品。 2000 年 9 月 22 日，平谷县人民政府发文同意成立北京市谷财国 有资

8、产经营公司。2000 年 9 月 29 日，平谷县国有资产管理局审定发 行人的实收资本为 1 亿元。同日，平谷县财政局签署北京市谷财国 有资产经营公司组织章程 ， 将发行人的企业名称由“北京市平谷鑫源 北京市铭泰律师事务所 法律意见书 第 5 页 共 19 页 商贸公司”变更为“北京市谷财国有资产经营公司”， 将注册资金由 100 万元变更为 1 亿元，将经营范围变更为接受委托经营管理国有资产。 2000 年 10 月 9 日，北京市工商局平谷分局核准上述变更事项，并颁 发注册号为 1102261824689 的企业法人营业执照 。 2008 年 5 月 12 日，北京市工商局平谷分局核准本公

9、司的注册号 变更为 110117008246891。2010 年 8 月 4 日，北京市工商局平谷分局 核准本公司的经营范围变更为接受委托经营管理国有资产；投资管 理；房地产开发及销售自行开发的商品房。2010 年 10 月 22 日，北 京市平谷区财政局向本公司增加注册资本人民币 3 亿元， 已经北京泳 泓胜会计师事务所出具（2010）泳泓胜验字第 049 号验资报告验证。 2010 年 1 月，北京市平谷区人民政府国有资产监督管理委员会 将北京倚基土地开发有限公司和北京绿都基础设施投资有限公司无 偿划转到发行人名下（京平国资2010149、150 号） ，谷财公司持 有上述两公司的 100

10、股权。2010 年 8 月 4 日，北京市工商局平谷分 局核准发行人的经营范围变更为接受委托经营管理国有资产； 投资管 理；房地产开发及销售自行开发的商品房。 2010 年 10 月 22 日，平谷区国资委审定平谷区财政局向发行人 追加现金投资 3 亿元，并审定发行人的实收资本为 4 亿元。同日，北 京市工商局平谷分局向发行人颁发注册资金变更后的 企业法人营业 执照 。 2011 年 6 月 16 日，根据京平国资201164 号文，北京市平谷区 人民政府国有资产监督管理委员会将其持有平谷区水利工程公司 100.00%的股权无偿划转给本公司；根据京平国资201156 号文，北 京市平谷区人民政

11、府国有资产监督管理委员会将其持有的北京宏佳 源工贸公司、北京星宇昊经济技术发展中心、北京金谷科工贸集团公 司、北京波畅达网络技术服务中心及北京市平谷区液化石油气公司 北京市铭泰律师事务所 法律意见书 第 6 页 共 19 页 100.00%的股权无偿划转给本公司。 2012 年 7 月 26 日，北京市平谷区人民政府国有资产监督委员会 批准发行人资本公积转增实收资本 4 亿元， 发行人的实收资本经审定 达到 8 亿元，平谷区国资委持有谷财公司的 100%股权。同日，北京 市工商局平谷分局向发行人颁发注册资金变更后的 企业法人营业执 照 。 2013 年，公司对公司名称和公司类型进行变更，公司名

12、称由“北 京市谷财国有资产经营公司”变更为“北京市谷财国有资产经营有限 公司”，公司类型由“有限责任公司（全民所有制）”变更为“有限责任 公司（国有独资）”。 2014 年 10 月 20 日，公司名称由“北京市谷财国有资产经营有限 公司”变更为“北京市谷财集团有限公司”。 截至 2018 年 6 月末，发行人的实收资本为 8 亿元。 （三）发行人为合法存续的主体，不存在依照法律、法规、规范 性文件及公司章程规定的需要终止的情形。 （四）经适当核查，本所律师认为，发行人不存在“明股实债” 的情况；发行人的基础设施建设业务和安置房业务运营合法合规；发 行人主要通过委托代建模式开展基础设施建设主营

13、业务， 相应的业务 模式、会计处理等均合法合规，该项业务形成的应收当地财政局的项 目回购款和委托代建款系工程背景，符合国家相关规定；发行人不存 在政府购买服务、替政府项目垫资的情形；至本法律意见书签署日， 发行人不存在由财政性资金直接偿还、 为地方政府及其他主体举借债 务或提供担保、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或 注入程序存在问题的土地融资、 地方政府或其部门为发行人债务提供 担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债 务。经本所律师核查及征询区级财政部门意见，以上情况属实，发行 北京市铭泰律师事务所 法律意见书 第 7 页 共 19 页 人业务经营合法合规。

14、发行本期债务融资工具不会增加地方政府债务 及地方政府隐性债务。 （五）发行人具备本次发行的主体资格 经适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行 人系一家在中国境内依照当时公司法设立、有效存续的具有法人 资格的有限公司（非金融企业） ，历史沿革合法合规，并已经取得交 易商协会会员资格，符合管理办法第二条和业务指引第二条 规定的发行中期票据的主体资格。 二、关于本次发行的批准和授权二、关于本次发行的批准和授权 发行人同意本期中期票据发行的有关决议： 董事会决议、 股东批 复。 经适当核查， 本所律师认为， 发行人本次发行已获得董事会决议、 股东批复，上述决议的内容及程序符合有关法律、

15、法规以及发行人 公司章程的规定，合法有效。发行人已取得本次发行所需取得的批 准和授权，内容和程序合法合规，但根据管理办法和业务指 引的规定，发行人本次发行尚须在交易商协会注册后方可依法实 施。 三、发行人本次发行的发行文件及有关机构三、发行人本次发行的发行文件及有关机构 经本所律师适当核查： (一)发行公告 发行人已制作北京市谷财集团有限公司 2018 年度第三期中期 票据发行公告 （以下简称“发行公告”） 。发行公告包括了以下 必要内容：重要提示；释义；本期发行基本情况；本期发行安排； 发行人和承销商等内容。 北京市铭泰律师事务所 法律意见书 第 8 页 共 19 页 经适当核查，本所律师认为上述内容合法合规。 (二)募集说明书 1.北京市谷财集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集说 明书 （以下简称“募集说明书”）关于本次发行条款的主要内容 为： 名称：北京市谷财集团有限公司 2018 年度第三期中期票据募集 说明书 注册金额：人民币 20 亿元 本次发行金额：人民币 5 亿元 面值：人民币 100 元 期限：3+2 年 利率确定方式：按簿记建档结果确定 发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁 止的投资者除外） 主承销商：招商证券股份有限公司 联席主承销商：中国建设银行股份有限公司