湘潭高新集团有限公司2017第一期中期票据募集说明书

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1、本期债务融资工具已在交易商协会注册本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对注册不代表交易商协会对 本期债务融资工具的投资价值作出任何评价本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务融资也不代表对本期债务融资 工具的投资风险作出任何判断工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具投资者购买本期债务融资工具，应当认应当认 真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性对信息披露的真实性、准准 确性确性、完整性和及时性进行独立分析完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值，自

2、行自行 承担承担 重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对 本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资 工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认 真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行 承担与其有关的任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担 个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真

3、实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的 重大事项。 湘潭高新集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 1 目目录录 第一章第一章释释义义3 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明6 一、债务融资工具的投资风险.6 二、与发行人业务相关的风险.6 第三章第三章发行条款发行条款16 一、主要发行条款.16 二、发行安排.17 第四章第四章募集资金运用募集资金运用1

4、9 一、募集资金用途.19 二、本期中期票据募集资金的管理.19 三、承诺.19 四、偿债安排.20 第五章第五章 发行人发行人基本情况基本情况23 一、发行人概况.23 二、发行人历史沿革.23 三、控股股东和实际控制人.24 四、独立性.25 五、权益投资情况.25 六、治理结构和内控制度.29 七、发行人人员基本情况.36 八、发行人业务状况.39 九、发行人在建和拟建项目.77 十、发行人发展战略.77 十一、发行人所处行业现状、前景及面临的竞争情况.83 第六章第六章 发行人发行人主要财务状况主要财务状况88 一、发行人财务报表情况.88 二、发行人财务数据和指标分析.97 三、发行

5、人有息债务情况.149 四、发行人关联方关系及其交易.152 五、或有事项.154 六、资产受限情况.156 七、其他重大事项情况.159 八、直接债务融资计划.159 九、尽调结论.159 十、重大事项排查结果.159 第七章第七章 发行人发行人资信状况资信状况160 湘潭高新集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 2 一、发行人及本期中期票据的信用评级.160 二、发行人银行授信情况.162 三、发行人债务违约记录.162 四、发行人债务融资工具偿还情况.162 第八章第八章 本期本期中期票据中期票据信用增进情况信用增进情况164 第九章第九章 税项税项 165 一、增值税.

6、165 二、所得税.165 三、印花税.165 四、税项抵销.165 五、声明.165 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排166 一、发行人承诺.166 二、信息披露.166 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制169 一、发行人违约责任.169 二、违约事件.169 三、投资者保护机制.170 四、不可抗力.174 五、弃权.175 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构176 一、发行人.176 二、主承销商及承销团成员.176 三、其他中介机构.177 第十三章第十三章其他重要事项其他重要事项179 一、备查文件.179 二、文件查询地址.179 湘潭高新集团有限公司

7、2017 年度第一期中期票据募集说明书 3 第一章第一章释释义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一般术语一般术语 发行人、公司发行人、公司指湘潭高新集团有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 （简称（简称“债务融资工具债务融资工具”） 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价 证券 本次注册总额度本次注册总额度 指湘潭高新集团有限公司2017年度中期票据注 册总额度5亿元 本期中期票据本期中期票据 指发行总额度为5亿元的“湘潭高新集团有限公 司2017年度第一期中期票据” 本次发行本次发行指本期中期票据的发

8、行行为 发行公告发行公告 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法 律法规制作的湘潭高新集团有限公司2017年 度第一期中期票据发行公告 募集说明书募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法 律法规制作的湘潭高新集团有限公司2017年 度第一期中期票据募集说明书 申购配售说明申购配售说明 指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的 湘潭高新集团有限公司2017年度第一期中期 票据申购和配售办法说明 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上清所上清所指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商主承销商 指长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银 行”） 联席主承销商联席主承销商 指华

9、夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银 行”） 承销团承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织 的、由主承销商和其他承销商组成的承销团 承销协议承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的湘潭 高新集团有限公司2017年中期票据承销协议 承销团协议承销团协议 指主承销商和其他承销商为承销本期中期票据 签订的湘潭高新集团有限公司2017年度第一 期中期票据承销团协议 湘潭高新集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 4 余额包销余额包销 指本期中期票据的主承销商按照湘潭高新集 团有限公司2017年中期票据承销协议 的规定， 在规定的发行日后，将未售出的中期票据全部 自行购入的承销

10、方式 簿记建档簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融 资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构，本期湘潭高新集团有限公司 2017年度第一期中期票据发行期间由长沙银行 股份有限公司担任。 北金所北金所指北京金融资产交易所有限公司 实名制记账式中期票据实名制记账式中期票

11、据 指采用银行间市场清算所股份有限公司中央债 务簿记系统以记账方式登记和托管的中期票据 银行间债券市场非金融企银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法业债务融资工具管理办法 指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法 法定节假日或休息日法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日） 元元 人民币元 技术术语技术术语 土地招拍挂土地招拍挂 指国家土地资源出让买卖过程中的招标、拍卖 及挂牌制度或程序 土地一级整理开发土地一级整理开发 指由政府或其授权委托企业对一定区域范围内 的

12、城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征 地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配 套设施建设，使得该区域范围内的土地达到土 地销售条件，再对其进行有偿出让的过程。 三通一平三通一平 通水、通电、通路和场地平整 湘潭高新集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 5 五通一平五通一平 通水、通电、通路、通讯、通气和场地平整 七通一平七通一平 通水、通电、通路、通讯、通气、通邮、通热 和场地平整 湘潭高新集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 6 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募 集说明书提供的各项

13、资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、债务融资工具的投资风险一、债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内， 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据 的收益水平造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通， 但发行人无法保证 本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性， 从而可能影响本期中期票据 的流动性，导致投资者在中期票据转让和临时性变现时面临困难。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据存续期内，如果发

14、行人的经营状况和财务状况发生重大变 化，或者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够 资金，可能影响本期中期票据的按期足额偿付。 二、与发行人业务相关的风险二、与发行人业务相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、担保代偿风险担保代偿风险 发行人是湘潭高新区主要的城市基础设施建设主体， 为湘潭高新区的国有企 业（主要是发行人参股子公司）提供了较多的担保。截至 2017 年 9 月末，发行 人担保余额 41.46 亿元， 担保资产占净资产比例为 23.82%， 全部为非子公司的其 他关联公司提供担保,其中，对湘潭高新科技企业加速器发展有限公司的担保余 额为 26.13

15、亿元。如未来被担保企业出现经营困难、无法偿还相关债务，发行人 可能需要代为偿付，进而影响公司的正常经营活动，发行人存在对外担保风险。 2、基建项目回款质量较差的风险、基建项目回款质量较差的风险 20152016 年，公司已完工及部分在建项目应回购金额 53.22 亿元，其中政 府以拨付土地资产抵扣回购款 36.19 亿元，现金回购仅 12.47 亿元，待回购规模 4.56 亿元，现金回购仅占整体回购资金的 23.43%，整体回款质量很差。考虑到 公司已整理土地出让压力较大、出让年限预计较长，土地资产变现能力较弱，未 来基建业务回款质量预计仍将较差，公司公益性业务整体资金平衡压力很大。 湘潭高新

16、集团有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 7 3、经营获现能力较弱风险、经营获现能力较弱风险 2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，公司营业利润率逐年下降，三年分别为 29.42%、15.18%、14.15%和 17.86%，主要系毛利率较低的市政基础设施建设业 务收入占比增大，拉低了公司整体利润率。由于债务规模增长较快，公司总资本 收益率不断下降，2014-2016 年分别为 2.70%、2.49%、2.24%；净资产收益率基 本稳定，2014-2016 年分别为 3.40%、3.33%、3.38%，公司整体盈利能力偏弱。 4、现金流对筹资性活动依赖程度较大的风险、现金流对筹资性活动依赖程度较大的风险 为维持较大规模的经营现金周转，以及同期到期债务本息的偿付，公司对外 部融资需求较大，近三年公司以银行借款、企业债券（体现在取得借款、发行债 券所收到的现金）及无息往来借款（体现在收到的其他与筹资活动有关的现金） 为主的债务规模保持在较高水平，筹资活动现金流入持续增长，分别为 21.20 亿 元、28.