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1、法律意见书 目录目录 一、发行主体2 二、发行程序4 三、发行文件及发行有关机构5 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险9 五、总体结论性意见21 法律意见书 1 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于牧原食品股份有限公司关于牧原食品股份有限公司 20172017 年度年度第四期第四期超短期融资券发行事宜超短期融资券发行事宜之之 法律意见书法律意见书 康达债发字2017第 0135 号 致：牧原食品股份有限公司致：牧原食品股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受牧原食品股份有限公司 （以下简称“公司”、 “发行人”或“牧原股份”） 的委托， 担任牧原股份
2、2017 年度第四期超短期融资券发行事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾 问，并为本期超短期融资券的发行事宜出具本法律意见书。 声明声明 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 中 华人民共和国证券法、中华人民共和国中国人民银行法、中国人民银行发 布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理 办法 ”） 及中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”） 发布的 银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称 “业 务规程”）、非金融企业债务融资工具注
3、册发行规则（以下称“注册规 则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下称 “信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则（以下称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引（以下称“募集说明书指引”）等法律法规和规范 性文件之规定，并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师承诺：已依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行了法定职责，遵循了 法律意见书 2 勤勉尽责和诚实信用原则，对
4、本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的 法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律 责任。 本所律师已得到发行人如下承诺： 发行人已经向本所律师提供了律师认为作 为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副 本材料或者口头证言，且无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，提供的材料 为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意 见，不对有关会计、审计、信用
5、评级等非法律专业事项发表任何意见。本所律师 在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中的任何数据 或结论的引述并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性或准确性作出任何明示 或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所律师同意发行人全部或部分地在募集说明书中引用本法律意见书的 内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具备独立法人资格 经本所律师核查， 发行人系依据中国法律于2009年12月28日以有限责任公司 整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其前身为2000
6、年7月13日设立的内乡 县牧园养殖有限公司。发行人目前持有河南省工商行政管理局于2017年5月24日 核发的统一社会信用代码为91410000706676846C的营业执照。 法律意见书 3 本所律师认为，发行人为具有独立法人资格的股份有限公司。 （二）发行人为非金融企业 发行人营业执照所载的经营范围为：禽畜养殖，购销，良种繁育，饲料加工 销售，畜产品加工销售，畜牧机械加工销售，猪粪处理；经营本企业自产产品及 相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经本所律师核查， 发行人目前实际从事的主营业务与营业执照
7、所载的经营范 围相符，未从事金融类业务。 本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会出具的 中国银行间市场交易商协会特别会 员 资 格 通 知 书 （ 中 市 协 会 2016169 号 ） 及 交 易 商 协 会 网 站 （http:/ 间市场交易商协会会员名单（6451家），发行人为交易商协会成员。 （四）发行人的历史沿革合法合规 根据发行人提供的工商档案文件并经本所律师核查，发行人的设立、历次股 权变更等事项均履行了必要的批准程序，合法、有效，发行人的历史沿革合法合 规，不存在对发行人本次发行的主体资格造成重大不利影响的情形。 （五）发
8、行人的控股股东及实际控制人 截至本法律意见书出具之日，秦英林先生直接持有发行人492,087,746 股， 占发行人股本总额的42.48%， 其配偶钱瑛女士直接持有发行人15,043,240股， 占发行人股本总额的1.30%。秦英林先生与钱瑛女士通过牧原实业集团有限公司 间接持有发行人252,622,009股，两人直接和间接合计持有发行人759,752,995股， 占发行人股本总额的65.59%，为发行人的实际控制人。 （六）发行人依法有效存续 根据法律、法规、规范性文件及发行人现行有效章程之规定并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在解散、终止或被吊销营业执 法律意见书 4
9、 照等影响发行人正常存续、正常经营之情形。 综上所述，经适当核查，本所律师认为，发行人具有法人资格；发行人为依 法设立、合法存续的非金融企业法人；发行人为交易商协会成员；发行人的历史 沿革合法、合规；根据法律、法规及发行人现行有效章程之规定，发行人不存在 解散、终止或被吊销营业执照等影响发行人正常存续、正常经营之情形；发行人 具备管理办法、业务指引、业务规程等法律法规中规定的申请发行 债务融资工具的主体资格，可以依法申请发行本次超短期融资券。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 1、董事会决议 2016年8月29日， 发行人召开第二届董事会第四十五次会议， 审议通过了 关 于拟发行超短期
10、融资券的议案，并提请召开发行人2016年第四次临时股东大会 对上述议案进行审议。 2、股东大会决议 2016年9月14日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了发行 人本次发行的相关议案。 本所律师认为， 发行人有权机构已依照法定程序作出发行超短期融资券的决 议，该决议的内容与程序合法合规，符合法律、法规及发行人公司章程的规定。 （二）注册发行 根据交易商协会于2016年12月19日核发的接受注册通知书（中市协注 2016SCP423号），交易商协会接受发行人超短期融资券的注册，注册金额为40 亿元，注册额度自2016年12月19日起2年内有效。 根据发行人于2017年3月30日在
11、巨潮资讯网 （http:/） 发布 的关于2017年度第一期超短期融资券发行结果的公告（编号：2017-031）， 发行人于2017年3月24日进行了2017年度第一期超短期融资券发行工作，第一期 超短期融资券简称为“17牧原食品SCP001”，代码为011758026，期限为270日， 法律意见书 5 实际发行总额为5亿元，起息日为2017年3月28日，兑付日为2017年12月23日。根 据发行人于2017年8月16日在巨潮资讯网（http:/）发布的关 于2017年度第二期超短期融资券发行结果的公告（编号：2017-131），发行人 于2017年8月11日进行了2017年度第二期超短期融资
12、券发行工作，第二期超短期 融资券简称为“17牧原食品SCP002”，代码为011755048，期限为270日，实际 发行总额为6亿元，起息日为2017年8月14日，兑付日为2018年5月11日。根据发 行人于2017年8月26日在巨潮资讯网 （http:/） 发布的 关于2017 年度第三期超短期融资券发行结果的公告（编号：2017-141），发行人于2017 年8月24日进行了2017年度第三期超短期融资券发行工作，第三期超短期融资券 简称为“17牧原食品SCP003”，代码为011759078，期限为270日，实际发行总 额为2亿元，起息日为2017年8月25日，兑付日为2018年5月22
13、日。 发行人本期超短期融资券的发行额为5亿元，未超出注册额度范围，发行时 间在接受注册通知书（中市协注2016SCP423号）有效期内。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得有效的内部授权和批准； 本次发行已取得交易商协会的接受注册通知书，且在注册确定的额度和有效 期内。根据业务规程第十一条的规定，发行人应在本次发行完成后2个工作 日内，将发行情况向交易商协会备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 本所律师已对 牧原食品股份有限公司2017年度第四期超短期融资券募集说 明书（以下简称“募集说明书”）进行了审阅，该募集说明书披露了 以下内容：释义、
14、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、 发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进情况、税项、信 息披露安排、投资者保护机制、与本期超短期融资券相关的机构、备查文件及查 询地址等涉及本次发行的事项。 发行人已确认募集说明书不存在任何虚假记载、严重误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。 法律意见书 6 本所律师认为， 募集说明书 的编制符合募集说明书指引 的要求， 募 集说明书的内容符合交易商协会有关信息披露的规定，本次发行安排等内容合 法合规。 （二）评级报告 发行人就本次发行委托中诚信国际信用评级有限责任公司 （以下简称“中诚 信国
15、际”）担任信用评级单位，为本次发行出具评级报告。 中诚信国际现持有北京市工商行政管理局核发的营业执照 （统一社会信 用代码：9111000071092067XR），经营范围为：证券市场资信评级业务；债券、 基金金融机构评级业务及相关信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。根据中国人民银行于1997年12月16日颁布的关于中国 诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知（银发 1997547号），中国诚信证券评估有限公司获得企业债券资信评级资格。2000 年4月3日，中国人民银行办公厅签发关于中诚信国际信用评级有限责任公司承 接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函（银办函2000162号），中 诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司经中国人民银 行批准的信用评级业务，中国诚信证券评估有限公司不再从事信用评级业务。根 据交易商协会网站（http:/ 30日的中国银行间市场交易商协会会员名单（6451家），中诚信国际为中国 银行间市场交易商协会会员。 根据中诚信国际于 2017 年 5 月 27 日出具的牧原食品股份有限公司 2017 年度跟踪评级报告（信评委函字2017跟踪 0
